PDF《北京志霖律师事务所》

1、为了出具本《法律意见书》 ,公司已向本所律师提供了有关公司及其前身 成立及变更、公司的资产状况以及本次挂牌转让所需的有关文件的原始书面材 料、副本材料并就有关事实做出陈述和说明.本所律师仅根据本《法律意见书》 出具日以前已经发生或存在的事实及本所律师对该等事实的了解及对有关中国 法律意见书 -

5 - 法律的理解发表法律意见.

2、在本《法律意见书》中,本所律师仅就公司本次挂牌转让所涉及到的法 律问题发表意见,并不对会计、审计、验资、资产评估、投资决策等事宜发表意 见.对有关会计、审计和资产评估等专业报告中的某些数据和结论的引述,不代 表本所对该数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证.本所不具 备核查并评价该等专业数据、结论的适当资格和能力,对此,本所依赖具备资质 的专业机构的意见、结论对该等专业问题作出判断.

3、公司已向本所保证,公司所提供的文件和所作的陈述和说明是准确、完整、真实和有效的,且一切足以影响本《法律意见书》的事实和文件均已向本所 披露,而无任何虚假记载、误导性陈述及重大遗漏,文件上所有签字与印章均真 实,复印件与原件一致.本所律师已对与出具本《法律意见书》有关的所有文件 资料及证言进行适当的核查验证,并据此出具本《法律意见书》 .

4、对于本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本 所依赖于有关政府部门、 公司及其他有关单位出具的证明文件. 本 《法律意见书》 仅供公司为本次挂牌转让之目的而使用,不得被任何人用于其他任何目的.本所 律师同意公司在 《挂牌转让说明书》 中部分或全部自行引用本法律意见书的内容, 但公司作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解.

5、本所在此同意,公司可以将本《法律意见书》作为本次挂牌转让的法律 文件,随其他申报材料一起上报中国证监会、全国股份转让系统公司,并依法对 本所在其中发表的法律意见承担责任.

6、本所律师承诺已严格履行法定职责,对公司本次挂牌转让行为的合法性、 合规性、真实性、有效性进行了充分的核查验证,保证所出具的法律意见不存在 虚假记载、误导性陈述及重大遗漏.本所及本所律师根据现行有效的中国法律、 法规及规范性文件的要求,按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范,并以 勤勉尽责以及诚实信用的原则和精神,就题述事宜出具法律意见如下: 法律意见书 -

6 - 第二部分 正文

一、公司本次挂牌转让的批准和授权

(一)公司本次挂牌转让的批准和授权程序

1、董事会审议 公司于

2015 年2月26 日召开第一届董事会第二次会议, 全体董事出席了本 次会议.经全体董事一致同意,本次会议审议通过了《关于公司申请股票在全国 中小企业股份转让系统挂牌并公开转让以及纳入非上市公众公司监管的议案》 、 《关于授权董事会办理申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开 转让相关事宜的议案》等与本次挂牌转让相关的议案,公司董事会同意将前述议 案提交公司

2015 年第一次临时股东大会审议. 根据本所律师对本次董事会会议文件的审查,本次董事会会议召开程序及决 议内容符合《公司法》和《公司章程》的规定,作出的决议合法有效.