PDF《河南省西峡汽车水泵股份有限公司子公司 部分资产出售公告》

证券代码:002536 证券简称:西泵股份 公告编号:2011-0028 河南省西峡汽车水泵股份有限公司子公司 部分资产出售公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏.

重要内容提示:

1、河南省西峡汽车水泵股份有限公司(以下简称"公司"或"本公司" )下属子公 司西峡县西泵特种铸造有限公司(以下简称"西泵特铸" )位于河南省西峡县民营生态 工业园.西泵特铸部分资产出售给西峡县众德汽车部件有限公司(以下简称"众德公 司" ) ,转让价格为人民币 51,419,958.82 元.

2、本次资产出售不构成关联交易,不构成重大资产重组.

3、本次资产出售,公司预计可获得净收益约

400 万元左右.

4、本次资产出售经河南省西峡汽车水泵股份有限公司

2011 年6月29 日召开的第 三届董事会第十四次(临时)会议审议通过.

一、交易概述

(一)本次出售资产交易的基本情况 鉴于公司成功收购西泵特铸另一股东西峡县福运达物流有限公司持有的 48%的股 权后, 西泵特铸成为全资子公司. 本公司的主要经营业务是围绕发动机为主开发新产品, 原来西泵特铸的部分用于车桥生产的设备, 不能适应今后生产经营的需要, 拟进行出售.

2011 年6月22 日,西泵特铸(甲方)与众德公司(乙方)签署《资产出售协议》 ,协议 约定:西泵特铸同意按照协议规定的时间和方式将其资产出售给乙方,乙方同意按照协 议规定的条件和方式购买该等资产,转让价格为人民币 51,419,958.82 万元. 上述资产出售行为不构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组.

(二)决策程序

2011 年6月29 日,本公司召开第三届董事会第十四次(临时)会议审议通过《关 于出售西峡县西泵特种铸造有限公司部分资产的议案》 ,表决结果为

9 票同意、0 票反 对、0 票弃权(详见

2011 年6月29 日公司第三届董事会第十四次(临时)会议公告) .

二、交易双方的基本情况介绍

(一)出让方情况介绍 出让方:西峡县西泵特铸有限公司 住所:西峡县民营生态工业园 法定代表人:孙耀志 注册资本:人民币 1,800 万元 实收资本:人民币 1,800 万元 公司类型:有限责任公司 经营范围:汽车、机电产品零部件、铸造、加工、销售、经营、本企业自产产品及 技术的出口业务和本企业所需的机械设备零配件原辅料及技术的进口业务、 但国家限定 公司经营或禁止进口的商品及技术除外. 成立日期:1999 年7月21 日 登记机关:西峡县工商行政管理局

(二)受让方情况介绍 出让方:西峡县众德汽车部件有限公司 住所:西峡县产业集聚区五里桥镇慈梅寺村 法定代表人:殷花各 注册资本:人民币 1,000 万元 经营范围:汽车、机电产品零部件铸造、加工、销售,经营各类商品及技术的进出口业 务(国家禁止或限定经营的除外) 成立日期:2011 年1月10 日 登记机关:西峡县工商行政管理局

三、交易标的基本情况介绍

(一)交易标的情况介绍

1、出售资产范围: (1)设备:甲方现有 DISA 造型线、5 吨应达电炉、东环路东段老厂区所有设备、 加工车间涡轮壳加工设备及本协议订立前已支付货款但未安装调试的设备 (指光洋造型 线、爱立许砂处理线、双星 V 法造型线、武汉振中 1.4T 涡轮增压器壳体加工设备) ,详 见附件清单. (2)土地使用权:东环路中段甲方老厂所占用土地使用权,土地使用证号西国用 (2002)字第