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东莞洁澳思精密科技股份有限公司 重大资产重组报告书 独立财务顾问 二一六年五月

1 声明本公司及全体董事、 监事、 高级管理人员承诺重大资产重组方案不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带 的法律责任.

2 重大事项提示

一、交易价格存在修正的风险

(一)本次交易的标的为先锋高科拥有的 26,831.30m?土地使用权.交易标 的无独立的权属证书,需要在办理土地分割手续后领取新《国有土地使用证》 . 最终新 《国有土地使用证》 所记载的面积可能与交易双方丈量的土地面积存在差 异,交易价格存在修正的风险. 根据洁澳思与先锋高科的签订的《土地转让意向书》 ,本次分割的土地为矩 形,丈量面积较为容易,最终新《国有土地使用证》所记载的面积与交易双方丈 量的土地面积存在差异对本次交易的金额影响较小.

(二) 本次交易双方签订的 《土地转让意向书》 的时间为

2016 年1月11 日, 在当时的税制下,交易价款包括营业税.在2016 年5月1日 营改增 税费政 策出台之后,洁澳思本次交易需要交纳增值税. 本次交易的最终完税金额因上述因素与《土地转让意向书》确定的交易金额 有所出入,但不会对本次交易构成重大影响.

3 目录 释义.5

第一节 本次交易概述

6

一、 本次交易方案

6

二、 本次交易对方

6

三、 本次交易的背景和目的

6

四、 决策过程及信息披露情况

6

五、 交易标的

7

六、 本次交易涉及的转让标的价格

7

七、 本次交易不构成关联交易

8

八、 本次交易构成重大资产重组

8

九、 董事会表决情况

8

第二节 公司基本情况

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一、公司设立及基本情况.10

二、最近两年的控股股东变动情况.10

三、主要业务发展情况和主要财务指标.11

四、控股股东、实际控制人概况.12

第三节 交易对方基本情况

13

一、交易对方基本情况.13

二、交易对方与洁澳思之间是否存在关联关系及情况说明........13

三、交易对方及其主要管理人员最近

2 年内是否存在违法违规情 形及其情况说明

13 4

第四节 交易标的

14

一、交易标的基本情况.14

二、标的评估方法和资产评估结果.14

第五节 交易合同的主要内容.15

第六节 本次资产交易中相关当事人的公开承诺事项及提出的未能履 行承诺时的约束措施

17

第七节 独立财务顾问和律师对本次交易出具的结论性意见.18

一、独立财务顾问对本次交易出具的结论性意见.18

二、律师对本次交易出具的结论性意见.18

第八节 本次交易聘请机构的有关信息.20

一、独立财务顾问相关信息.20

二、律师事务所相关信息.20

三、评估机构相关信息.21

第九节 相关声明

22

一、公司全体董事、监事及高级管理人员声明.22

二、主办券商声明

23

三、律师声明

24

四、签字资产评估机构声明.25

第十节 备查文件

26 5 释义 在本方案中,除非另有所指,下列词语具有如下含义: 洁澳思、公司 指 东莞洁澳思精密科技股份有限公司 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 光大证券、独立财务顾问 指 光大证券股份有限公司 《重组办法》 指 《非上市公众公司重大资产重组管理办法》 《重组业务指引》 指 《全国中小企业股份转让系统非上市公众公司重大 资产重组业务指引(试行)》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 交易标的、标的资产 指 东府国用(2001)第特