PDF《(1) 持续关连交易- 物业租赁框架协议》

2 Church Street Hamilton HM11 Bermuda 香港主要营业地点: 香港中环皇后大道中2号 长江集团中心36楼3605室敬启者: (1)持续关连交易- 物业租赁框架协议(2)持续关连交易- 成本分摊框架协议及(3)股东特别大会通告I. 绪言兹提述本公司日期为二零一九年三月十九日内容有关(其 中包括) 物业租赁框架协议的公告,以及本公司日期为二零一九年四月十八日内容有关(其 中包括) 成本分摊框架协议的公告. * 仅供识别C2C董事会函件於二零一九年三月十九日,珠海十字门 (作为出租人) 与管理公司 (作为承租人) 就目标期限(包 括12 个月的固定期限) 订立物业租赁框架协议. 於二零一九年四月十八日,根镆底饬蘅蚣苄,管理公司与华发酒店就分摊营运成本订立成本分摊框架协议. 本通函旨在为阁下提供(i)物业租赁框架协议及其项下拟进行交易的详情;

(ii)成本分摊框架协议及其项下拟进行交易的详情;

(iii)独立董事委员会就非豁免持续关连交易致独立股东的推荐建议;

(iv)新百利融资有限公司就非豁免持续关连交易致独立董事委员会及独立股东的意见函件及(v)股东特别大会通告. II. 物业租赁框架协议日期: 二零一九年三月十九日订约各方: (i) 珠海十字门(作 为出租人) ;

及(ii) 管理公司(作 为承租人) 期限: 目标期限不得超逾三年,包括紧随物业租赁框架协议生效后十二(12)个月的固定期限(「目 标期限」 ) , 须按下文规定达成磋商后,方可作实. 标的事项: 根镆底饬蘅蚣苄,珠海十字门同意出租目标物业,而管理公司同意租用目标物业.管理公司有权根镆底饬蘅蚣苄槭褂眉熬勘晡镆. C

3 C 董事会函件目标期限的第一年将属固定,订约各方须於物业租赁框架协议生效后首十二(12)个月结束前三十(30) 天内,就物业租赁框架协议项下拟订的第一年(「第 一年」 ) 后余下目标期限的应付租金进行磋商,并将签署新物业租赁协议.倘出现下列情况,物业租赁框架协议将自动终止:(i)订约各方於第一年后决定不再重续物业租赁框架协议;

(ii)不可抗力或政府行动导致无法履行物业租赁框架协议;

或(iii)订约各方未能於磋商期间达成协议并就物业租赁框架协议项下拟订目标期限的任何余下期间签署新物业租赁协议. 倘 (其 中包括) 管理公司(i)未能於三十(30) 天内向珠海十字门支付租金;

(ii)因拖欠雇员工资及经营不善而破产;

(iii)因任何纠纷、诉讼或没收财产而按任何累计形式计算无法经营三十(30)个营业日;

(iv)於目标物业从事非法活动;

(v) 将目标物业转租或授权予其他订约各方;

或(vi)对目标物业的主体结构造成损害,且有关损害於珠海十字门发出整改通知后十五(15)个营业日后尚未整改,则珠海十字门有权终止物业租赁框架协议. 倘(i)目标物业的实际状况与物业租赁框架协议所订明描述严重不符或(ii)珠海十字门延迟至物业租赁框架协议所订明目标交付日期后三十(30)天交付目标物业,则管理公司有权终止物业租赁框架协议. C

4 C 董事会函件於目标期限内,倘物业租赁框架协议因城市规划与建设、政府收地等原因而终止,则管理公司须无条件撤离并归还目标物业,而珠海十字门将与有关机关磋商赔偿金额. 交还目标物业: 於目标期限结束时或物业租赁框架协议终止后四十五(45)天内(以 较早者为准) ,管理公司须向珠海十字门交还合理完好无损的目标物业,并由订约各方的财务部门根平磺宓ゼ肮娑泻瞬.珠海十字门须於管理公司交还目标物业后十五(15)个营业日内完成验收目标物业,而目标物业须於珠海十字门完成验收后进行移交.倘珠海十字门未能於上述时限内完成验收且未能预先告知管理公司延期, 则视为珠海十字门对目标物业的状况并无异议,且已完成交还目标物业. 个别租赁协议: 根镆底饬蘅蚣苄榈奶蹩罴疤跫,管理公司或其附属公司须就第一年后目标期限的后续期间,与珠海十字门订立独立租赁协议,以载列有关租赁目标物业的明确条文(「个 别租赁协议」 ) .个别租赁协议的条款及条件将由签约订约各方根镆底饬蘅蚣苄樘蹩畈凑展胶侠碓,透过公平磋商厘定. C