PDF《新大洲控股股份有限公司》

1 证券代码:000571 证券简称:新大洲 A 公告编号:临2012-025 新大洲控股股份有限公司 关于子公司内蒙古牙克石五九煤炭(集团)有限责任公司 股权转让暨增资扩股的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、 准确和完整, 没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏.

特别提示

1、本公告事项已经于

2012 年9月19 日新大洲控股股份有限公司(以下简 称 新大洲 或 本公司 )第七届董事会

2012 年第五次临时会议审议通过,本 公司独立董事对本事项发表了同意意见.该事项尚需提交本公司股东大会(现场 表决与网络投票相结合的方式)审议.

2、本公告事项已获得枣庄矿业(集团)有限责任公司(以下简称 枣矿集 团 ) 、山东能源集团有限公司(以下简称 山能集团 )和山东省人民政府国有 资产监督管理委员会(以下简称 山东省国资委 )的批准.

3、本公司外的其他股权出让方已取得股东会批准.内蒙古牙克石五九煤炭 (集团)有限责任公司(以下简称 五九集团 )股东会已通过本次交易的股权 转让事项, 但有关枣矿集团对五九集团增资事项,尚须股权转让完成后五九集团 的股东召开股东会批准.

4、 有关各方与

2012 年9月21 日签署了 《五九集团股权转让协议书》 和 《五 九集团增资协议书》 ,但协议书的生效须待本公司股东大会批准.枣矿集团须上 报山东省国资委备案.

一、交易概述

(一)为了推动公司煤炭能源产业的发展,实现公司能源产业战略目标.本2公司及上海新大洲投资有限公司(以下简称 新大洲投资 ) 、上海蓝道投资管理 有限公司(以下简称 蓝道公司 )与枣矿集团于

2012 年9月21 日在枣庄市签 署了《内蒙古牙克石五九煤炭(集团)有限责任公司股权转让协议书》 ;

同日, 本公司、新大洲投资与枣矿集团及五九集团签署了《五九集团增资协议书》 . 由枣矿集团以人民币 6,215.32 万元受让本公司持有的五九集团人民币

1000 万元,占3.34%的股权;

以人民币 49,722.59 万元受让新大洲投资持有的五九集 团人民币

8000 万元,占26.66%的股权;

以人民币 26,328.11 万元受让蓝道公司 持有的五九集团人民币 4,236 万元,占14.12%的股权.本次交易本公司、新大洲 投资、蓝道公司均放弃优先购买权.股权转让完成后,由枣矿集团以人民币 17,841.63 万元对五九集团进行增资,其中人民币 2,870.59 万元作为注册资本, 人民币 14,971.04 万元计入资本公积金.本公司和新大洲投资均放弃增资权.交 易完成后,本公司及新大洲投资合并持有五九集团 51%股权(其中,本公司持有 五九集团 44.92%的股权,新大洲投资持有五九集团 6.67%的股权) ,枣矿集团持 有五九集团 49%的股权.

(二) 本次交易不构成关联交易, 不构成 《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组.

(三)2012 年9月19 日, 本公司第七届董事会

2012 年第五次临时会议以

9 票赞成,无反对票和弃权票审议通过了该项交易,公司独立董事冯大安先生、谭 劲松先生、 王树军先生对本次交易进行了事前认可并发表了独立意见.其他出让 方已获得其股东会的批准. 受让方枣矿集团已获得该公司和山能集团以及山东省 国资委的批准. 根据《深圳证券交易所股票上市规则》及本公司章程的有关规定,本次交易 尚须提交本公司股东大会审议批准.另外,枣矿集团对五九集团增资事项,尚须 股权转让完成后五九集团的股东召开股东会批准.