PDF《新大洲控股股份有限公司》

三、交易标的基本情况

(一)交易标的为五九集团股权

5 1.本次交易的标的为五九集团股权,由股权转让和增资扩股两部分组成: 本次重组前,本公司直接持有五九集团 52.55%股权,通过新大洲投资持有 五九集团 33.33%股权. (1)股权转让:本公司将持有的五九集团 1,000 万元出资额,占3.34%的股 权(作价:6,215.32 万元)转让给枣矿集团;

新大洲投资将持有的五九集团 8,000 万元,占26.66%的股权(作价:49,722.59 万元)转让给枣矿集团;

蓝道公司将 持有的五九集团 4,236 万元, 占14.12%的股权转让给枣矿集团. 交易双方转让股 权时,其他任何一方均放弃优先购买权. (2)增资扩股:上述股权转让完成后,根据资产评估结果作价,枣矿集团 以人民币 17,841.63 万元对五九集团进行增资,其中人民币 2,870.59 万元计入注 册资本,人民币 14,971.04 万元计入资本公积金.股权转让暨增资完成后,枣矿 集团持有五九集团 49%的股权. 2.本次交易前后目标公司的股权结构 本次交易前: 本次交易后: 3. 本次交易标的除下述情况外,不存在其他抵押、质押或者其他第三人权 利. 截止目前,新大洲投资以持有的五九集团 33.33%的股权质押给浦东发展银 行嘉定支行,用于向其贷款 1.5 亿元.新大洲投资承诺:在本交易获得本公司股 新大洲投资 新大洲 100% 五九集团 蓝道公司 52.55% 33.33% 14.12% 新大洲投资 新大洲 100% 五九集团 山能呼能化公司 44.92% 6.08% 49%

6 东大会审议通过后三日内,归还上述借款并解除所持五九集团股权的质押. 4. 本次交易标的不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、也不 存在查封、冻结等司法措施等.

(二)五九集团基本情况 1.基本信息 公司名称:内蒙古牙克石五九煤炭(集团)有限责任公司 住所:牙克石市煤田镇矿区路 企业性质:有限责任公司 法定代表人:秦树斌 注册资本:3 亿元 成立日期:1995 年3月3日营业执照注册号:150000000005102 税务登记号码:152104115319900 组织机构代码:11531990-0 经营范围:许可经营项目:煤炭生产、销售.一般经营项目:供电(对内部 供电) ,机械修理,五金交电、化工产品(未经许可项目不得经营) 、建材、机电 配件销售. (法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的,未获许可不得生产 经营) 2.历史沿革 五九集团前身为五九煤矿,1957 年筹建,1958 年投产,1995 年转制为有限 责任公司,2003 年12 月16 日更名为 内蒙古牙克石五九煤炭(集团)有限责 任公司 .

2006 年12 月12 日, 本公司与内蒙古牙克石市经济局签定 《产权交易合同》 , 由本公司按照企业国有产权转让程序,通过整体打包的转让方式,以人民币 18,770 万元的价格受让五九集团 78.82%的国有股权及采矿权和牙克石煤矿 63.95%的国有股权及采矿权.五九集团职工个人股转让给蓝道公司,并于

2007 年2月12 日办理了股权工商变更手续.

2007 年12 月18 日,本公司和蓝道公司按持股比例对五九集团增资 10,688 万元,增资后五九集团注册资本由人民币 4,312 万元增至 15,000 万元.

7 2008 年3月28 日,本公司和蓝道公司将呼伦贝尔市牙星煤业有限公司(原 牙克石煤矿)股权转让给五九集团,其变更为五九集团全资子公司.

2009 年3月24 日,本公司和蓝道公司按持股比例对五九集团增资 5,000 万元,增资后五九集团注册资本由人民币 15,000 万元增至 20,000 万元.