PDF《关于北京桔灯地球物理勘探股份有限公司》

(二)公司董事会大会已依法定程序作出挂牌的决议

2016 年05 月25 日,桔灯股份召开第一届董事会第一次会议.该次董事会审议并追认通 过了 《关于北京桔灯地球物理勘探股份有限公司申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌 并公开转让的议案》 、 《关于提请股东大会授权公司董事会办理公司股票进入全国中小企业股份 转让系统挂牌并公开转让全部事宜的议案》 《关于确定北京桔灯地球物理勘探股份有限公司股 票转让方式为协议转让的议案》等议案.

(三)公司股东大会就本次挂牌向董事会的授权 根据桔灯股份创立大会暨

2016 年第一次股东大会一致通过的《关于提请股东大会授权公 司董事会办理公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让全部事宜的议案》 ,桔灯 股份股东大会授权董事会办理本次挂牌的相关事项,授权内容包括但不限于: 1.办理本次挂牌向全国股份转让系统公司申请相关事宜;

2.批准、签署与本次挂牌相关的文件、合同;

3.聘请参与本次挂牌的中介机构并决定其专业服务费用;

7 /72 4.在本次挂牌完成后,办理《桔灯股份章程》中有关条款修改、工商备案登记等事宜;

5.办理股票托管登记、限售登记等事宜;

6.办理与本次挂牌有关的其他一切事宜. 综上,本所律师认为:根据中国法律、法规、规范性文件以及《桔灯股份章程》的规定, 上述董事会、股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序等均符合《公 司法》和《桔灯股份章程》的规定,董事会、股东大会决议内容合法有效,股东大会对董事会 的授权程序和内容合法、有效.桔灯股份本次挂牌已获得公司内部必要的批准和授权.

(四)本次挂牌符合证监会豁免核准条件 截至本法律意见书出具之日,桔灯股份股东人数为三人,未超过二百人,符合中国证券监 督管理委员会豁免核准的条件. 桔灯股份本次挂牌尚需取得全国股份转让系统公司的审查同意.

二、 本次挂牌的主体资格

(一)公司为依法设立的股份有限公司 公司系由桔灯有限根据经审计后的净资产整体变更设立的股份有限公司. 桔灯股份现持有北京市工商行政管理局朝阳分局于

2016 年05 月30 日核发的 《营业执照》 (统一社会信用代码 9111010555487579XH) ,载明:名称:北京桔灯地球物理勘探股份有限 公司;

类型:股份有限公司(非上市) ;

住所:北京市朝阳区立清路

7 号院

8 号楼

13 层2单元 1601;

法定代表人:惠梦琳;

注册资本:1006 万元人民币;

成立日期:2010 年04 月27 日;

营业期限:自2010 年04 月27 日至长期;

经营范围:固体矿产地质勘查;

能源矿产地质勘查;

地下水资源地质勘查;

二氧化碳地质勘查;

水、气矿产地质勘查;

地质勘查技术服务;

销售地 质勘查设备、机械设备、计算机软件及辅助设备;

技术开发;

技术服务;

技术咨询;

地质勘察 设备维修;

货物进出口、技术进出口、代理进出口;

仪器仪表租赁;

会议服务;

承办展览展示 活动.

8 /72 根据本法律意见书

四、公司的设立 ,桔灯股份系由桔灯有限整体变更发起设立的股份有 限公司;

桔灯有限在整体变更为股份有限公司的过程中履行了法律、法规及其他规范性文件规 定的程序,并办理完成工商变更登记,桔灯股份设立合法、有效.