PDF《股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌的推荐报告》

1-5-1 东北证券股份有限公司关于推荐浙江努奥罗暖通科技股份有限公司 股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌的推荐报告 根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称 全国股份转让系统公 司 )下发的《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行) 》 (以下简称《业务规则》 ) , 浙江努奥罗暖通科技股份有限公司(以下简称 努奥罗 、 公司 、 股份公司 )召开 董事会、 股东大会审议通过了其股票进入全国中小企业股份转让系统 (以下简称 全国 股份转让系统 )挂牌事宜,并向东北证券股份有限公司(以下简称 东北证券 或 我 公司 )提交了挂牌申请.

根据全国股份转让系统公司发布的《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调 查工作指引(试行) 》 ,我公司对努奥罗的业务与技术情况、财务状况、公司治理和合 法合规事项等进行了尽职调查,对努奥罗本次申请进入全国股份转让系统挂牌出具本 报告.

一、尽职调查情况 东北证券努奥罗挂牌公开转让项目小组(以下简称 项目小组 )根据《全国中小 企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引(试行) 》的要求,对努奥罗进行了尽职 调查,调查的主要事项包括公司的基本情况、历史沿革、独立性、关联交易、同业竞 争、规范运作、持续经营、财务状况、发展前景、重大事项等. 项目小组与努奥罗董事长、总经理、董事会秘书、财务负责人、员工等进行了交 谈,并同公司聘请的北京中凯律师事务所律师、中兴财光华会计师事务所(特殊普通 合伙)注册会计师进行了交流;

查阅了公司章程、三会(股东大会、董事会、监事会) 会议记录、公司各项规章制度、会计凭证、会计账簿、审计报告、工商行政管理部门 登记资料、纳税凭证等;

向主管机关及其提供的信息查询系统调阅文件、查询互联网 公示信息等;

了解了公司的生产经营状况、内控制度、规范运作情况和发展计划.通 过上述尽职调查,项目小组出具了《浙江努奥罗暖通科技股份有限公司股份挂牌公开 转让尽职调查报告》 . 1-5-2

二、内核意见 我公司内核小组对努奥罗拟申请在全国股份转让系统挂牌的备案文件进行了认真 审阅,于2017 年8月16 日召开了内核会议,参与项目审核的内核成员为王安民、王 铁铭、郭晴丽、张立欣(财务会计事项) 、何宇(法律事项) 、高建(业务技术事项) 、 张可亮等

7 人,其中律师

1 名、注册会计师

1 名、行业专家

1 名,上述内核成员不存 在近三年内有违法、违规记录的情形;

不存在担任项目小组成员的情形;

不存在在该 公司中任职以及存在其他可能影响其公正履行职责的情形. 根据《业务规则》对内核机构审核的要求,内核成员经审核讨论,对努奥罗在全 国股份转让系统挂牌出具如下的审核意见:

(一)我公司内核小组按照《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作 指引(试行) 》的要求,对项目小组制作的努奥罗拟申请在全国中小企业股份转让系统 挂牌的备案申请文件的进行了审阅,并对尽职调查工作底稿进行了抽查核实,认为项 目小组已按照《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引(试行) 》的要 求对公司进行了实地考察、资料核查等工作;