PDF《股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌的推荐报告》

项目小组中注册会计师、律师、行业分 析师已就尽职调查中涉及的财务会计事项、 法律事项、 业务技术事项出具了调查报告. 项目小组已按照《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引(试行) 》的 要求进行了尽职调查.

(二)根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则(试行) 》 、 《全国 中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引(试行) 》的格式要求,公司已 按上述要求制作了《公开转让说明书》等整套申报材料,公司挂牌前拟披露的信息符 合信息披露的要求.

(三)2006 年6月6日,有限公司股东努奥罗投资有限公司出资

1500 万美元设 立努奥罗(中国)有限公司,其中努奥罗投资有限公司出资 15,000,000 美元.2017 年8月2日,浙江努奥罗暖通科技有限公司按经审计的净资产折股,整体变更为浙江努 奥罗暖通科技股份有限公司. 公司依法设立以来业务明确,具有持续经营能力;

公司设立了股东大会、董事会、 监事会的法人治理结构,治理机制健全,合法规范经营;

公司股权明晰,股票发行和 转让行为合法合规.努奥罗与我公司签订了《推荐挂牌并持续督导协议书》 ,由我公司 1-5-3 负责推荐其股份挂牌公开转让,并对其进行持续督导. 综上所述,公司符合全国中小企业股份转让系统公司颁布的《全国中小企业股份 转让系统业务规则(试行) 》规定的挂牌条件.7 名内核成员经投票表决,一致同意推 荐努奥罗在全国中小企业股份转让系统挂牌.

三、推荐意见 根据项目小组对努奥罗的尽职调查情况,我公司认为努奥罗符合进入全国股份转 让系统所规定的挂牌条件:

(一)公司设立已满两年 努奥罗前身是浙江努奥罗暖通科技有限公司, 成立于

2006 年6月6日, 并于

2017 年8月2日将有限公司整体变更为股份公司.目前,努奥罗的注册资本为

2000 万元. 公司整体变更过程中采用历史成本计价原则, 未根据资产评估结果进行账务调整, 折合股本不高于公司净资产,整体变更符合规定,存续期间符合满两年的条件.

(二)公司业务明确,具有持续经营能力 公司的经营范围是采暖设备、管道设备、锅炉、新风设备、空气净化及处理设备、 水净化设备、空调、热泵、金属材料、家用电器、智能家居产品、太阳能系统、家庭 室内舒适系统的研发、设计、生产、批发、安装调试、维修;

销售本公司自产产品, 提供相关的技术服务及咨询服务,货物进出口,技术进出口. (依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动) 公司自设立以来,一直从事采暖散热器的研发、生产和销售,并为客户提供智能 舒适家居暖通解决方案. 公司主营业务为从事采暖散热器的研发、生产和销售,报告期内,公司营业收入 采暖散热器的销售,主营业务突出.2015年度、2016年度、2017年1-4月,公司主营业 务收入分别为51,927,361.99元、48,480,111.48元和11,469,510.75元,主营业务收入占营 业收入比重分别为92.64%、95.24%和,均超过96.70%,主营业务明确. 努奥罗报告期内主营业务未发生重大变化,具有发展主营业务所需要的资金、人 员以及相关条件.努奥罗符合国家产业政策以及质量、安全等要求. 1-5-4

(三)公司治理机制健全,合法规范经营 努奥罗变更为股份公司后,制定了股份公司章程,选举董事组成董事会,选举股 东代表监事,与职工代表监事共同组成监事会,并能够按照《公司法》 、 《公司章程》 和三会议事规则等规章制度规范运行,未发生损害公司股东、债权人及第三人合法权 益的情形.努奥罗公司治理机制健全,合法规范经营.