PDF《新锐医药国际控股有限公司》

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New Ray Medicine International Holding Limited 新锐医药国际控股有限公司 (於百慕达注册成立之有限公司) (股份代号:8180) 有关可能收购 SAIKE INTERNATIONAL 50%股权之 谅解备忘录 及 有关支付意向金之须予披露交易 谅解备忘录 董事会欣然宣布,於二零一五年二月十四日,Major Bright (本公司之全资附属公司) 与准卖方订立有关建议收购目标公司50%股权之谅解备忘录. 根陆獗竿,Major Bright已同意於签订谅解备忘录日期起一个月内以现金向准卖 方支付意向金,作为建议收购事项代价之一部分. 於目标重组完成时,目标集团将主要从事於中国买卖医疗器械及设备.除下文所述有 关支付及退还意向金之条文、保密性及独家性条款外,谅解备忘录并无法律约束力. C

1 C 谅解备忘录不一定导致订立正式协议,而其项下拟进行之交易不一定达成.倘建议收 购事项得以落实,根匆蛋迳鲜泄嬖,其可能构成本公司须予公布的交易.倘创业 板上市规则有所规定,本公司将就交易另行作出公告. 创业板上市规则之涵义 由於有关意向金支付之创业板上市规则项下相关百分比率超过5%但少於25%,故根 创业板上市规则第19章,谅解备忘录项下的意向金支付构成本公司一项须予披露交 易,因此须遵守创业板上市规则第19章有关通知及公告规定. 本公司股东及有意投资者在买卖本公司股份时,务请审慎行事. 谅解备忘录 董事会欣然宣布,於二零一五年二月十四日,Major Bright (本公司之全资附属公司) 与准 卖方订立有关建议收购事项之谅解备忘录. 伦鞒鲆磺泻侠聿檠笏钪⑷ぜ叭沸,准卖方为独立第三方之人士. 谅解备忘录之主要条款 根陆獗竿: 1. 待Major Bright信纳目标集团之尽职审查 (见下文第(3)段) ,Major Bright拟向准卖方 购入目标公司之50%股权;

2. 建议收购事项之代价可由谅解备忘录订约方作一步磋商予以调整,并将参考目标集 团於截至二零一五年、二零一六年及二零一七年止年度之除税后综合纯利而作调 整;

C

2 C 3. Major Bright有权於谅解备忘录日期至二零一五年四月三十日期间内 (有关期间称为 「独家期间」 ) 对目标集团进行尽职审查;

4. 准卖方将促使目标重组於签订正式协议前完成;

5. 於独家期间内,除非谅解备忘录於独家期间到期前遭终止,否则Major Bright就建议 收购事项享有独家磋商权,而准卖方不应就建议收购事项与任何第三方磋商,或以 任何形式与第三方讨论;

及6. Major Bright已同意於签订谅解备忘录日期起一个月内以现金向准卖方支付意向金人 民币20,000,000元 (相等於约25,000,000港元) ( 「意向金」 ) ,作为建议收购事项代价 之一部分.倘Major Bright与准卖方并无於独家期间内订立正式协议,准卖方将於二 零一五年五月六日或之前向本公司不计利息退还相当於意向金之金额. 订立谅解备忘录旨在将各方之初步互谅记录在案及作为日后进一步磋商之基础,而并不 对有关各方具法律约束力 (惟有关支付及退还意向金之条文、保密性、独家性及若干杂项 事宜之规定除外) . 有关目标集团之资料 目标公司於英属处女群岛注册成立,主要从事投资控股.目前,目标公司持有Saike HK 之全部已发行股本,Saike HK主要从事投资控股.杭州赛科目前为一间主要从事於中国 买卖医疗器械及设备之民营企业. 目标公司透过Saike HK与杭州赛科进行目标重组.於目标重组完成后,Saike HK将持有 杭州赛科之全部股权. C