PDF《澳优乳业股份有限公司》

(ii) 股东协议相关订 约方直接或间接持有 Hyproca Dairy 股份之期间;

及(iii) 股东协议相关订约方不再直接或间接持有 Hyproca Dairy 股份日期后之两年期间 「人民币」 指 人民币,中国法定货币 「销售股份」 指284,000 股现有 Hyproca Dairy 股份,约占 Hyproca Dairy 现有已发行股本之 31.56% 「证券期货条例」 指 香港法例第

571 章证券及期货条例 释义C4C「股份」 指 本公司股本中每股面值 0.10 港元之普通股 「购买股份」 指 买方依展盒橄 DDI 购买销售股份 「股东」 指 股份持有人 「股东协议」 指DDI、DDI股东、买方、本公司及Hyproca Dairy就 (其中包括) Hyproca Dairy 股东之权利和责任订立 的日期为二零一一年七月十九日之股东协议 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「认购事项」 指 买方於二零一一年六月三十日认购认购股份 「认购协议」 指DDI、DDI股东、买方、本公司及Hyproca Dairy於 二零一一年七月三日就认购事项订立之协议 「认购股份」 指买方於二零一一年六月三十日认购之175,000 股Hyproca Dairy 股份 「%」 指 百分比. 仅就说明的目的,本通函内之欧元金额已按

1 欧元兑 11.14 港元之汇率换算为港 元及人民币金额已按人民币1元兑1.20港元之舐驶凰阄墼.该等汇率仅供说明之 用,并不表示任何金额已经、应可或可以按该等汇率或任何其他汇率兑换. 董事会函件C5CAUSNUTRIA DAIRY CORPORATION LTD 澳优乳业股份有限公司(於开曼群岛注册成立之有限公司) (股份编号:1717) 执行董事: 注册办事处: 伍跃时先生 (主席) Cricket Square 颜卫彬先生 Hutchins Drive 陈远荣先生 (行政总裁) P. O. Box

2681 吴少虹女士 Grand Cayman KY1-1111 Cayman Islands 独立非执行董事: 仇为发先生 香港主要营业地点: 万贤生先生 香港中环干诺道中

77 号 陈育棠先生 标华丰集团大厦

2101 室 敬启者: 有关收购 HYPROCA DAIRY GROUP B.V. 股权的 主要交易 绪言 兹提述本公司日期分别为二零一一年三月二十九日、二零一一年六月十三日、 二零一一年七月四日及二零一一年七月二十日的公告,内容有关 (其中包括) 就预 付款、认购事项及购买股份订立意向书.於二零一一年七月十九日联交所交易时段 后,DDI、DDI 股东、Hyproca Dairy、买方及本公司订立收购协议,,

买方有 条件同意购买,而DDI 有条件同意出售销售股份,代价为 10,369,000 欧元 (相当於约 115,510,000 港元) .与收购协议同时,为规管各自於 Hyproca Dairy 的权利及责任, 订约各方亦订立股东协议. 根鲜泄嬖虻

14 章,购买股份 (就其本身及连同认购事项) 构成本公司的主要 交易,故须获得股东於股东特别大会上进行投票表决的批准. 董事会函件C6C本通函旨在为 阁下提供 (i) 收购协议之详情;

(ii) 本集团及 Hyproca Dairy 集团 的财务及其他资料;

及(iii) 股东特别大会通告. 收购协议 日期 二零一一年七月十九日 订约各方 (i) DDI,销售股份的卖方;

(ii) DDI 股东;

(iii) 本公司的全资附属公司 Ausnutria Dairy (Dutch) Co?peratief U.A.,作为销售股 份的买方;

(iv) 本公司;

及(v) Hyproca Dairy. DDI 乃一间根衫挤勺⒉岢闪⒌耐蹲士毓捎邢薰,并於收购协议日期拥 有Hyproca Dairy 已发行股份约 80.56% 的权益.DDI 股东为 Participatiemaatschappij Heerenveen B.V.、Manids B.V. 及Elbe B.V..Participatiemaatschappij Heerenveen B.V. 乃一间根衫挤勺⒉岢闪⒌乃侥脊扇ㄍ蹲视邢薰.Manids B.V. 及Elbe B.V. 各自为根衫挤勺⒉岢闪⒌耐蹲士毓捎邢薰.Hyproca Dairy 乃一间根 荷兰法律注册成立的私人有限公司,主要为一间控股公司. 就董事於作出一切合理查询后所深知、尽悉及确信,除於 Hyproca Dairy 的共同 股权 (直接或间接) 外,DDI 及其最终实益拥有人、DDI 股东及 Hyproca Dairy 为独立 於本公司及其关连人士的第三方. 主旨事项 根展盒,买方有条件同意购买,而DDI 有条件同意出售销售股份.销售 股份约占Hyproca Dairy现有已发行股本的31.56%.考虑到买方所持有的认购股份, 於完成时,买方将拥有 Hyproca Dairy 已发行股本 51%的权益,而Hyproca Dairy 将 成为本公司间接非全资附属公司. 董事会函件C7C代价 销售股份的代价为 10,369,000 欧元 (相当於约 115,510,000 港元) ,并将由买方按 下列方式支付予 DDI: (i) 7,419,000 欧元 (相当於约 82,650,000 港元) 於完成日期通过抵销预付款予以支 付;