PDF《澳优乳业股份有限公司》

及(ii) 2,950,000 欧元 (相当於约 32,860,000 港元) 由本公司於完成日期后通过向 DDI 配 发及发行 11,000,000 股入账列作缴足股款的代价股份方式予以支付. 代价乃由收购协议订约各方参考 (其中包括) Hyproca Dairy 集团的过往财务表 现、Hyproca Dairy集团的增长潜力及本集团现有业务与Hyproca Dairy集团业务的潜 在协同效应经公平磋商后厘定. 代价调整 根展盒,倘Hyproca Dairy 於截至二零一零年及二零一一年十二月三十一 日止两个年度的平均除税后纯利 (根展盒樗靥蹩罴扑慵暗髡⒂陕蚍接 DDI 协定或由独立会计师厘定) ( 「经调整业绩」 ) 较2,600,000 欧元高於或低於 10%,订约 各方应按照下列公式调整代价. 倘经调整业绩超出 2,600,000 欧元 10% 以上,在此情况下,买方须向 Hyproca Dairy 支付超出 10% 的差额乘以

10 倍之数额 (最高金额为 3,000,000 欧元) ( 「买方经调 整代价」 ) ,惟在对认购股份的代价 6,282,500 欧元作向上调整时将自买方经调整代价 项下的应付款项中扣除有关数额. 倘经调整业绩较 2,600,000 欧元低於 10% 以上,在此情况下,DDI 须向买方支付 超出 10% 的差额乘以

10 倍及 51% 之数额 ( 「DDI 经调整代价」 ) ,惟在对认购股份的代 价6,282,500欧元作向下调整时将自DDI经调整代价项下的应付款项中扣除有关数额. 经计及买方持有的认购股份,於完成时买方将拥有 Hyproca Dairy 已发行股份 的51% 权益.因此,51% 的比率将用於计算 DDI 经调整代价,而DDI 经调整代价乃 由DDI 根展盒榈奶蹩钕蚵蚍街Ц.买方经调整代价乃由买方向 Hyproca Dairy 支付,从而透过持有认购股份及销售股份,买方将实际有权享有买方经调整代价的 51%.就此理由而言,51% 的比率将不用於计算买方经调整代价.为免生疑,根 董事会函件C8C认购协议及收购协议的条款,如经调整业绩较 2,600,000 欧元高於或低於 10%,则认 购事项及购买股份的代价将各自作出调整.然而,如上文所披露,对根瞎盒 支付的认购股份代价作出调整时将自收购协议的经调整条款项下的应付款项中扣除 有关数额.因此,买方经调整代价及 DDI 经调整代价指根瞎盒榧笆展盒樽 出调整时的总额及最大金额. 买方经调整代价或DDI经调整代价应於自(i) Hyproca Dairy集团截至二零一一年 十二月三十一日止年度之经审核及综合财务报表获 Hyproca Dairy 股东大会采纳;

及(ii) 根展盒樘蹩罴疤跫扑愠雎蚍骄髡刍 DDI 经调整代价 (视情况而定) 的最终结果之日起计十个营业日内支付予 DDI 或买方 (视情况而定) . 代价股份 代价股份将於完成日期后由本公司发行予DDI.根展盒,DDI无权直接或 间接在未经本公司事先批准之情况下(i)出售或转让任何代价股份;

或(ii)於完成日期 后六个月期间内对任何代价股份设立任何产权负担. 倘於完成日期后三个月内本公司并无向DDI配发及发行代价股份,DDI有权要求 本公司作出 2,950,000 欧元的现金赔偿 (取代发行代价股份) ,该款项应於 DDI 第一次 要求时支付.现金赔偿 (如必要) 将以本集团的内部资源支付. 根糠荽 2,950,000 欧元及将予发行之 11,000,000 股代价股份计算,每股代 价股份的发行价相等於约 0.268 欧元 (相当於约 2.99 港元) .代价股份的发行价乃由收 购协议的订约各方於考虑股份之现行交易价后经公平磋商而达致. 发行价每股代价股份 2.99 港元较: (i) 於二零一一年七月十九日 (即收购协议日期及紧接股份暂停买卖以待刊发有关购 买股份的该公告前的股份最后交易日) 在联交所所报的收市价每股 2.13 港元溢价 约40.4%;