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新时代证券股份有限公司 关于 新疆啤酒花股份有限公司 重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易重组委审核意见的核查意见 独立财务顾问 二零一六年一月 0-3-2 中国证券监督管理委员会: 新疆啤酒花股份有限公司重大资产出售、 发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易事项经中国证监会上市公司并购重组委员会

2015 年第

113 次并购重组委工作会议审核并获得有条件通过,并提出了审核意见(以下简 称 重组委审核意见 ).

新时代证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问, 会同其他各中介机 构,严格按照重组委审核意见的要求进行了认真讨论、核查,对重组委审核意见 中所提到的问题逐项予以落实并进行了书面说明;

并针对在重组委审核意见中需 要独立财务顾问核查并发表意见的问题,出具了本专项核查意见. 为使本次回复表述更为清楚,本次回复释义与重组报告书列示的一致. 现就《重组委审核意见》述及的问题按顺序向贵会详细说明如下. 1.请申请人补充披露标的公司未纳入评估范围的划拨土地的处置方案及涉 及的相关审批程序.请独立财务顾问、律师、评估师核查并发表明确意见. 回复:

(一)兴盛源划拨地的历史由来 兴盛源前身为北京市药材公司大兴县公司,成立于

1951 年,成立时其经济 性质为全民所有制.1984 年6月25 日,经大兴县人民政府批准,兴盛源通过划 拨方式取得位于北京大兴县兴致西大街南侧土地使用权一块 (当时用地许可证编 号为:兴致地字(84)14 号,1995 年2月变更为大兴国用(籍)字第

100 号) .

1994 年11 月,经大兴县股份制改革领导小组办公室兴股改办字【1994】54 号文 件批复, 同意兴盛源改为股份合作制企业,评估的国有资产中不包括土地使用权 的作价;

国有资产占有费暂按年率 8%计算,每个会计年度提取的占用费作为国 家投入留给企业扩大再生产.据此,兴盛源一直实际占有并使用该地块.

(二)收购兴盛源时关于土地使用权的约定

2012 年7月27 日, 北京市大兴区人民政府国有资产监督管理委员会 (甲方) 与湖北同济堂药房有限公司(乙方,同济堂控股的前身)签署兴盛源股权重组协 0-3-3 议,双方对于土地使用权约定如下:

1、甲方作为兴盛源所有国有土地及其地上房屋建筑物的国有资产授权管理 机构, 在为兴盛源办理土地使用权的取得和取得方式的变更及其地上建筑物的所 有权证后,对兴盛源取得的土地权益,兴盛源向甲方支付约定的价款.

2、甲方应协助兴盛源完成土地使用权的取得和取得方式的变更及房屋所有 权证的办理. 甲方同意并承诺兴盛源未取得所在地的土地使用权证、房屋所有权 证之前,兴盛源免费无偿使用所在地土地及地上建筑物.

3、甲乙双方一致确认,兴盛源取得相关土地权益后,向甲方支付的价款按 每平米 11,045 元计算,具体金额以大兴区国土资源局对兴盛源名下的土地实地 测量的面积计算的金额为准. 上述价格不含土地出让金,土地出让金按国有企业 改制土地使用权现状出让确定土地出让金金额(只是办理现状出让手续相关费 用) .

4、土地使用权的取得和取得方式的变更及房屋所有权证的办理应遵循相关 法律规定,甲乙双方应积极协助并督促兴盛源履行后续手续,包括出让申请、出 让合同签署、 土地出让金缴纳等工作程序,保证土地使用权的取得和取得方式的 变更及房屋所有权证的办理合法有效.甲方需提供必要的资料和证明文件.