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广州证券有限责任公司 关于广东顺威精密塑料股份有限公司 首次公开发行股票并上市 之 发行保荐工作报告 保荐机构(主承销商) 广州证券有限责任公司 签署日期:二一二年三月 发行保荐工作报告 保荐机构及其保荐代表人声明 广州证券有限责任公司(以下简称 本保荐机构 )接受广东顺威精密塑料股 份有限公司(以下简称 发行人 、 公司 或 顺威股份 )的委托,担任其本次首 次公开发行股票并上市(以下简称 本次证券发行 )的保荐机构.

本保荐机构及本次证券发行的保荐代表人根据 《中华人民共和国公司法》 (以 下简称 《公司法》 )、《中华人民共和国证券法》 (以下简称 《证券法》 ) 等有关法律、法规及中国证券监督管理委员会(以下简称 中国证监会 )颁布的 《证券发行上市保荐业务管理办法》 (以下简称 《保荐办法》 )、《首次公开 发行股票并上市管理办法》 (以下简称 《首发办法》 )和《发行证券的公司信 息披露内容与格式准则第

27 号――发行保荐书和发行保荐工作报告》等有关规 定,诚实守信,勤勉尽责,严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道 德准则出具本发行保荐工作报告,并保证所出具文件的真实性、准确性和完整 性. 发行保荐工作报告 目录保荐机构及其保荐代表人声明.1

第一节 项目运作流程.3

一、保荐机构内部的项目审核流程.3

二、保荐机构关于本次证券发行项目的立项审核流程.4

三、本次证券发行项目执行过程.5

四、内部核查部门审核本次证券发行项目的主要过程.9

五、保荐机构内核小组对发行人本次证券发行项目的审核过程.9

第二节 项目存在问题及其解决情况.10

一、立项的基本情况.10

二、尽职调查过程中发现和关注的主要问题及其解决情况.10

三、内部核查部门关注的主要问题及落实情况.16

四、内核小组会议讨论的主要问题、审核意见及落实情况.20

五、对证券服务机构出具的专业意见核查情况.21 发行保荐工作报告

第一节 项目运作流程

一、保荐机构内部的项目审核流程 为加强项目管理,提高项目质量,降低项目风险,本保荐机构实行项目流 程管理,在立项、内核等环节进行严格把关,控制风险.

(一)项目内部审核流程的组织机构设置 本公司项目内部审核流程的组织机构设置分为三个层面: 第一层面为投资银行质量控制部门(以下简称 质量控制部 ),该部门是投 资银行业务的内控机构,是公司内核小组和投资银行部项目评审委员会的常设 服务机构.该部门负责投资银行业务的质量控制和风险控制,对所有的项目进 行立项预审和内核预审,对所有已立项项目进行全程动态跟踪管理. 第二层面为投资银行部项目评审委员会 (以下简称 项目评审委员会 ,项目 评审委员会制度自

2010 年7月8日起实施) ,是投行重大项目的立项决策机构, 该机构成员由公司分管投资银行业务的副总裁、投资银行总部总经理、质量控 制部负责人、保荐代表人及资深投资银行人员组成.质量控制部是项目评审委 员会的常设服务机构,负责立项预审工作,安排项目评审会议.项目评审委员 会通过项目评审会议履行职责,每次项目评审会议由不低于

5 名的非关联委员 参加,项目评审会议的表决经参加会议的拥有表决权的项目评审委员三分之二 以上 同意 方为通过立项. 第三层面为公司证券发行内核小组(以下简称 内核小组 ),内核小组是对 以公司名义报送证监会的证券发行项目进行最终审核的非常设机构,内核小组 成员主要由公司内部专业人士及公司外聘专业人士组成.质量控制部是内核小 组的常设服务机构,负责日常审核工作,安排内核小组会议.内核小组通过内 核会议履行职责,每次内核会议至少由内核小组成员人数 1/3 以上且不低于