PDF《沈阳商业城股份有限公司》

3 简称 标的资产 )并募集配套资金暨关联交易(以下简称 本次交易 )符合上述重组相关法 律、法规、部门规章及规范性文件的规定,其中包括但不限于: 本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定. (i) 除 《沈阳商业城股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》 (以下简称 《交易预案》 )中披露的事项外,本次交易目标公司涉及立项、环保、行业 准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的,按规定截至目前应取得相关许可证书或者 有关主管部门的批复文件的, 均已经取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件;

就 《交易预案》 中披露的目标公司报告期内存在的未取得相应的许可证书的情况, 董事会认为, 鉴于该等事项不构成重大违法行为, 且目标公司已采取有效的规范措施, 易乘汽车产业投资 (深圳)有限公司( 易乘投资 )承诺目标公司将于公司再次召开审议本次交易的董事会 前进一步采取有效措施规范、解决上述问题,并取得有关主管部门的合规性确认文件,董事 会认为该等问题对本次交易不构成实质性障碍;

本次交易涉及的有关报批事项, 有关主管部 门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序已在《交易预案》中详细披露,并对可能无法获得 批准的风险作出了特别提示. (ii)标的资产为易乘投资持有的目标公司 100%股权,易乘投资合法持有标的资产的完 整权利,该等股权上不存在抵押、质押、查封、冻结等限制或禁止转让情形;

不存在股东出 资不实或者影响其合法存续的情况. (iii)通过本次交易所购买的目标公司拥有独立完整业务体系,能够独立自主地进行生 产经营活动;

具备与主营业务相关的资产,有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知 识产权等方面保持独立. (iv)本次交易将注入具有持续盈利能力的业务资产,将有利于公司改善财务状况、增 强持续盈利能力,有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力.目标公司股东及实际控制人 已书面作出避免同业竞争和减少、 规范关联交易以及保证公司独立性的承诺, 除 《交易预案》 中披露的事项外,本次交易将有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争. 就《交易预案》中披露的可能存在的同业竞争风险,目标公司的实际控制人已出具承诺,将 于上市公司披露本次交易重组报告书之日前, 通过将该等公司转让给无关联第三方或注销的 方式, 彻底解决目前存在及可能存在的同业竞争情形. 董事会认为该问题对本次交易不构成 实质性障碍. 公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定. (i)本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力;

有2016 年第一次临时股东大会资料

4 利于公司保持独立性;

(ii)公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告;

截至本次董 事会召开日, 公司最近一期财务会计报告的审计工作尚在进行中, 董事会未发现可能影响注 册会计师出具无保留意见审计报告的情形;

(iii)目标公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况.本次交易完成后,目标公 司将成为公司 100%持股的子公司,办理完毕权属转移手续不存在法律障碍;