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3 中信证券股份有限公司对沈阳桃李面包股份有限公司

2016 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告 中信证券股份有限公司 (以下简称 中信证券 或 保荐机构 )作为沈阳 桃李面包股份有限公司 (以下简称 桃李面包 或 公司 )首次公开发行股票 并上市的保荐人,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指 引第

2 号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 《上海证券交易所上 市公司募集资金管理办法 (2013 年修订) 》 等有关法律法规的要求, 就公司

2016 年度募集资金存放与使用情况进行了核查,核查情况及核查意见如下:

一、募集资金基本情况

1、实际募集资金金额、资金到位时间 经中国证券监督管理委员会 证监许可[2015]1379 号 核准, 公司由中信证 券采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式, 向 社会公众公开发行人民币普通股(A 股)股票 4,501.

26 万股,每股面值为人民币 1.00 元,每股发行价为人民币 13.76 元,募集资金总额为人民币 61,937.34 万元, 扣除保荐承销费用 4,500 万元,实际募集资金金额为 57,437.34 万元.上述募集 资金到位情况已经华普天健会计师事务所 (特殊普通合伙) 验证, 并由其出具 会 验字[2015]4059 号 《验资报告》.扣除发行费用后,募集资金净额为 56,513.84 万元.

2、募集资金使用及结余情况

2015 年度,公司累计使用募集资金

900 万元,收到的银行存款利息扣除银 行手续费等的净额为 6.40 万元;

2016 年度,公司累计使用募集资金 29,345.70 万元,收到的银行存款利息扣 除银行手续费等的净额为 408.60 万元. 截至

2016 年12 月31 日,公司累计已使用募集资金 30,245.70 万元,累计 收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 415.00 万元,募集资金专户

2016 年12 月31 日余额合计为 26,683.14 万元.

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二、募集资金管理情况 根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》,遵循 规范、安全、高效、透明的原则,公司制定了《募集资金管理办法》,对募集资 金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定,以在制度上保证募集资 金的规范使用.

2015 年12 月17 日, 公司与招商银行股份有限公司沈阳分行 (以下简称 招 行沈阳分行 )和中信证券签署《募集资金三方监管协议》,在招商银行沈阳分 行营业部开设三个募集资金专项账户(账号:124904873410705 , 124904873410904,124904873410202);

2015 年12 月17 日,公司与中信银行 股份有限公司大连分行(以下简称 中信银行大连分行 )和中信证券签署《募 集资金三方监管协议》,在中信银行大连甘井子支行开设募集资金专项账户(账号:8110401014400017559).三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范 本不存在重大差异,三方监管协议的履行不存在问题. 截至

2016 年12 月31 日止,募集资金存储情况如下: 金额单位: 人民币万元 银行名称 银行帐号 余额 招商银行沈阳分行营业部

124904873410904 24,535.55 中信银行大连甘井子支行

8110401014400017559 2,147.59 招商银行沈阳分行营业部

124904873410705 已销户 招商银行沈阳分行营业部

124904873410202 已销户 合计 26,683.14

三、

2016 年度募集资金的实际使用情况 截至2016年12月31日止,公司募集资金使用情况详见附表1:募集资金使用 情况对照表.