PDF《西南证券股份有限公司关于 沈阳商业城股份有限公司重大资产...》

2-1-1 西南证券股份有限公司关于 沈阳商业城股份有限公司重大资产出售暨关联交易 之补充财务顾问意见一 本补充财务顾问意见所述的词语或简称与 《西南证券股份有限公司关于沈阳 商业城股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告》中 释义 所定义的词语或简称具有相同的涵义.

中国证券监督管理委员会: 根据

2014 年9月5日贵会下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈 意见通知书》 (141019 号)的要求,本公司作为本次沈阳商业城股份有限公司重 大资产出售暨关联交易之独立财务顾问,对相关问题进行了核查,现补充说明如 下:

一、申请材料显示,盛京银行出具书面回复不同意上市公司出售安立置业 100%股权.请你公司补充披露上述情形是否导致潜在的法律纠纷,是否对本次 重组构成障碍,如构成,请你公司采取切实可行的措施予以解决.请独立财务 顾问和律师核查并发表明确意见. 答复: 根据商业城与盛京银行签署的相关借款协议、担保协议以及承兑协议的规 定,商业城已向盛京银行发出《关于沈阳商业城股份有限公司拟重大资产出售的 通知函》 ;

2014 年9月10 日,商业城取得了盛京银行关于上市公司出售安立置 业100%股权的书面同意函. 截至本独立财务顾问意见出具之日, 商业城已取得董事会召开日全部三名相 关金融债权人关于本次重大资产出售事宜的书面同意函, 本次交易不会导致上市 公司与主要贷款行之间的潜在法律纠纷,不会对本次交易构成障碍. 2-1-2 经核查,本独立财务顾问认为:商业城已取得包括盛京银行在内的全部三名 相关金融债权人、金融担保权人关于本次重大资产出售事宜的书面同意函,本次 交易不存在法律障碍.

二、 申请材料显示, 本次交易未取得辽宁物流少数股东舒勇关于同意辽宁物 流对外转让的同意函.请你公司对上市公司向茂业商厦和舒勇提供的出售条件 作出比较分析,并披露二者是否为 同等条件 .请独立财务顾问和律师核查并 发出明确意见.请独立财务顾问和律师针对出售辽宁物流 99.94%股权所履行的 转让程序及结果符合《公司法》等相关法律规定进行核查并发表明确意见. 答复:

(一)上市公司向茂业商厦和舒勇提供的出售条件为 同等条件 商业城已于

2014 年6月5日发送《股权转让通知函》 ,并于

2014 年6月19 日向舒勇发送《确认函》 ,并将商业城拟与受让方签署的辽宁物流《股权转让意 向协议》及《股权转让协议》文本作为附件送达舒勇, 《股权转让协议》已对商 业城拟转让辽宁物流股权的条件包括但不限于股权转让价款、支付方式(支付时 点及金额) 、后续事项(担保事项解决等) 、代偿债务等相关事项作了明确. 经核查,作为附件送达舒勇的《股权转让协议》与茂业商厦同商业城最终签 署的《关于辽宁物流有限公司股权转让协议》 ,后者除个别文字表述有所调整外, 上述两个协议文本在实质条款部分保持一致. 综上所述,商业城向茂业商厦和舒勇提供的辽宁物流股权转让条件属于《公 司法》所规定的 同等条件 .

(二) 上市公司出售辽宁物流 99.94%股权所履行的转让程序及结果符合 《公 司法》等相关法律规定 《公司法》第七十一条的规定: 股东向股东以外的人转让股权,应当经其 他股东过半数同意.股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他 股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让.其他股东半数以 上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;