PDF《西南证券股份有限公司关于 沈阳商业城股份有限公司重大资产...》

2011 年度 16,290.94 23,833.20 34,048.00 6,076.14

2012 年度 6,076.14 40,353.38 29,875.98 16,553.54

2013 年度 16,553.54 62,043.82 61,799.81 17,104.79 2-1-6

2014 年初截至股权 转让协议签署之日 17,104.79 16.76 17,121.56

(二)解决辽宁物流资金占用的保障措施 根据已签署的《辽宁物流股权转让协议》,商业城承诺:《股权转让协议》 签署之日至资产交割日商业城及其子公司与辽宁物流及其子公司不再新增资金 占用行为.茂业商厦承诺:(1)在本协议约定的过渡期内,受让方将促使目标 公司及其子公司在满足经营所需资金的前提下优先于交割日前向转让方及其子 公司还清上述债务;

(2)对于截至资产交割日尚未偿还的款项,受让方承诺将 于交割日后

6 个月内代目标公司及其子公司向转让方及其子公司还清上述债务;

(3)在目标公司还清转让方及其子公司的债务以前,现有董事会成员、经理、 财务负责人不作变更,目标公司证照、印章仍由转让方负责保管、使用.

2014 年9月15 日,商业城与茂业商厦签署了《股权转让补充协议之二》, 将茂业商厦代为偿还责任提前到交割日之前,因此本次交易完成后,辽宁物流不 存在对上市公司的资金占用.

(三)符合《上市公司重大资产重组办法》等有关规定 《上市公司重大资产重组管理办法》第三条规定: 任何单位和个人不得利 用重大资产重组损害上市公司及其股东的合法权益 ;

《证券期货法律适用意见 第10号》规定: 上市公司重大资产重组时,拟购买资产存在被其股东及其关联 方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的,前述有关各方应当在中国证监 会受理重大资产重组申报材料前, 解决对拟购买资产的非经营性资金占用问题. 本次交易为重大资产出售, 标的资产持续经营亏损、 长期占用上市公司资金, 本次交易方案对还款时间进行了明确的约定, 茂业商厦将促使辽宁物流及其子公 司在满足经营所需资金的前提下优先于交割日前向转让方及其子公司还清上述 债务,对于截至资产交割日尚未偿还的款项,受让方承诺将于交割日之前代目标 公司及其子公司向转让方及其子公司还清上述债务, 本次交易有助于解决标的资 产对商业城资金的长期占用,有利于保护上市公司及中小股东利益. 经核查,本独立财务顾问认为:根据交易双方签署的《辽宁物流股权转让协 议》及其补充协议,本次交易将有效解决辽宁物流对上市公司的资金占用问题, 2-1-7 不会因本次交易导致控股股东所控制的公司占用上市公司资金的情形.

五、申请材料显示,上市公司尚未取得相关机构变更担保方的书面同意函, 请你公司披露上述情形是否存在潜在法律风险,提供的解决措施是否切实可行 及有利于保护上市公司的利益.请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见. 答复: 截至本核查意见出具之日, 上市公司尚未取得华融资产管理北京分公司以及 盛京银行变更担保方的书面同意函, 即上市公司分别继续为辽宁物流控股子公司 展业置地对华融资产管理北京分公司的债务 20,000.00 万元 (借款期限自

2014 年1月2日至

2016 年1月1日)以及安立........