PDF《西南证券股份有限公司关于 沈阳商业城股份有限公司重大资产...》

(2)商业城出售辽宁 物流 99.94%股权所履行的转让程序及结果符合《公司法》等相关法律规定.

三、请你公司补充披露上市公司和舒勇关于辽宁物流 99.94%股权对外转让 是否存在争议或潜在法律纠纷,若存在,请你公司提出切实可行的保障措施. 请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见. 答复:

2014 年8月15 日下午

1 时30 分,沈阳商业城股份有限公司

2014 年第三次 临时股东大会在沈阳市沈河区中街路

212 号公司七楼会议室召开, 商业城股东舒 勇出席并参加投票表决. 投票表决情况显示,舒勇对包括《关于公司重大资产出售及关联交易方案的 议案》等共计

12 项提交股东大会审议表决的议案均投出同意票.其中, 《关于公 司重大资产出售及关联交易方案的议案》采用逐项表决方式,舒勇投票同意本次 交易的交易对方为茂业商厦. 中伦律师对沈阳商业城股份有限公司

2014 年第三次临时股东大会出具了见 证意见,该次股东大会的召集和召开程序符合法律、法规、规范性文件和公司章 程的有关规定;

该次股东大会的召集人资格和出席会议人员资格合法有效;

该次 股东大会的表决程序和表决结果合法有效. 商业城已出具《关于所持辽宁物流有限公司 99.94%股权合法完整的承诺 函》 , 承诺其持有的辽宁物流有限公司 99.94%的股权为合法持有且已履行章程规 2-1-5 定的出资义务, 资产权属清晰, 不存在质押、 其他担保或第三方权益或限制情形, 亦不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖所持股权之情形;

能在约定期限 内办理完毕标的股权变更的相关手续. 综上所诉,本独立财务顾问认为:辽宁物流小股东已经通过在股东大会上投 出同意票作出的意思表示, 同意关于上市公司向茂业商厦出售上市公司持有的辽 宁物流 99.94%股权的交易事项,上市公司和舒勇关于辽宁物流 99.94%股权对外 转让不存在争议或潜在法律纠纷.

四、申请材料显示,截止《股权转让协议》签署日,上市公司及其子公司对 辽宁物流及其子公司其他应收款金额合计为 18,121.56 万元,交易完成将形成 上市公司的实际控制人控制的其他企业对上市公司资金的占用.请你公司补充 披露上述应收款的具体情况及性质,是否符合《上市公司重大资产重组办法》 等有关规定,对上市公司的风险及提供的解决措施是否切实可行及有利于保护 上市公司的利益.请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见. 答复:

(一)往来款项具体情况及性质 截至《辽宁物流股权转让协议》签署之日,上市公司及其子公司对辽宁物流 及其子公司其他应收款金额合计为 18,121.56 万元,其中:辽宁物流欠沈阳商业 城款项为 17,121.56 万元,辽宁物流欠商业城子公司铁西百货款项为 1,000.00 万元. 辽宁物流核心业务为其子公司展业置地房地产开发项目, 由于该项目运作多 年尚未实现销售,项目建设及日常经营均依靠外部融资解决,辽宁物流向商业城 及其子公司所借款项主要用于展业置地房地产项目建设以及日常经营所需. 辽宁物流向商业城子公司铁西百货 1,000.00 万元借款发生日期为

2004 年11 月;

辽宁物流与商业城往来款项近三年一期具体情况如下: 单位:万元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额