PDF《西南证券股份有限公司关于 沈阳商业城股份有限公司重大资产...》

不购买的,视为同意转 让.经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权.

2014 年6月24 日,辽宁物流股东会通过决议,同意商业城出售其持有的辽 2-1-3 宁物流 99.94%股权. 商业城已于

2014 年6月5日向持有辽宁物流 0.06%股权的自然人股东舒勇 发送了《股权转让通知函》 ,将股权转让事项及价格区间通知舒勇,并于

2014 年6月19 日向舒勇发送《确认函》 ,将商业城拟与受让方签署的辽宁物流《股权转 让意向协议》及《股权转让协议》文本作为附件送达舒勇, 《股权转让协议》已 对商业城拟转让辽宁物流股权的条件包括但不限于股权转让价款、支付方式(支 付时点及金额) 、后续事项(担保事项解决等) 、代偿债务等相关事项作了明确, 该等股权转让的条件为《公司法》第七十一条规定的 同等条件 ,是商业城就 股权转让事项向舒勇发出的有效要约. 舒勇分别于

2014 年6月19 日、2014 年6月20 日、2014 年7月3日、2014 年7月4日发送《股权转让行使优先购买权的承诺函》 、 《确认函回函》 、 《关于优 先购买权的再次通知函》及《关于〈确认及催促函〉之回复函》 .尽管舒勇在《股 权转让行使优先购买权的承诺函》 中表示不同意商业城向股东以外的第三方转让 辽宁物流 99.94%的股权并声明行使优先购买权,但其在《确认函回函》中,单 方将意向金金额降低至

500 万元,其在《关于优先购买权的再次通知函》中则反 对签署《股权转让意向书》及支付意向金,且其在多次往来的函件中均未提及是 否同意按照《股权转让协议》的条款与商业城签署《股权转让协议》 .舒勇在《关于〈确认及催促函〉之回复函》中则明确表示反对接受作为本次股权转让事项不 可分割一部分的担保事项的解决、代偿债务等安排. 茂业商厦与舒勇接受的核心条款对照如下: 序号 项目 茂业商厦接受条款 舒勇提出条款

1 意向保证金条款 10,000.00 万元

500 万元

2 股权转让价格 2.95 亿元至 3.3 亿元之间 未给予明确答复

3 付款方式 协议生效后十日内支付完 毕 未给予明确答复

4 代标的资产偿还 18,121.56 万元债务 承诺交割日起

6 个月内清偿 完毕 明确反对作为交易 条件

5 商业城为辽宁物流

2 亿元 债务进行担保事项的解决 如商业城承担了担保责任, 承诺向商业城进行全额补 偿 明确反对作为交易 条件 舒勇的上述行为视为其对《股权转让协议》中实质性条款(后续事项(担保 事项解决等) 、代偿债务等)的否认.截至法律法规规定的期限届满之日,舒勇 2-1-4 未明确表示接受商业城在《确认函》及附件《股权转让协议》中提出的转让条件 (包括但不限于股权转让价款、支付方式(支付时点及金额) 、后续事项(担保 事项解决等) 、代偿债务等相关事项) ,并明确表示不同意《股权转让协议》中前 述实质性条款的内容,该等行为表明舒勇未对商业城的有效要约进行承诺,未做 出有效购买的意思表示. 经核查, 上市公司已按照 《公司法》 的规定就转让其持有的辽宁物流 99.94% 股权事项书面通知辽宁物流少数股东舒勇征求同意,舒勇虽原有购买意向,但其 在法律法规规定的期限届满之日前未能有效行使同等条件下的优先购买权, 故视 为舒勇已放弃行使同等条件下的优先购买权. 综上所述,本独立财务顾问认为: (1)商业城向茂业商厦和舒勇提供的辽宁 物流股权转让条件属于《公司法》所规定的 同等条件 ;