PDF《沈阳公用发展股份有限公司》

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1 C 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责,对其准确性或完整性亦不发表任何声明,并明确表示概不就因本公告全部或任何部份内容而产生或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任.

沈阳公用发展股份有限公司 Shenyang Public Utility Holdings Company Limited (在中华人民共和国注册成立之股份有限公司) (股份代码:747) 须予披露交易收购目标公司30%股本权益收购事项董事会欣然宣布,於2016年1月11日 (交 易时段后) ,买方(本 公司的全资附属公司) 与该等卖方订立收购协议,,

该等卖方已有条件同意出售及买方有条件同意收购销售股份,总代价为人民币150,000,000元. 紧接完成前,目标公司分别由胡振先生拥有32%、田佳华先生拥有18%及独立第三方拥有50%.於完成后,目标公司将由胡振先生拥有12%、田佳华先生拥有8%、买方拥有30%及独立第三方拥有50%. 上市规则的涵义由於收购事项的上市规则项下相关百分比率高於5%但低於25%,故收购事项构成本公司一项须予披露交易并须遵守上市规则第14章的通知及公告的规定. 收购协议日期2016 年1 月11日C2C订约方买方: 深圳市众合创建投资发展有限公司,一家根泄⒉岢闪⒌挠邢拊鹑喂,为本公司全资附属公司该等卖方: (1)胡振先生;

及(2)田佳华先生戮磺泻侠聿檠笏钪⑷ぜ叭沸,该等卖方为独立於本公司及其关连人士(定 义见上市规则第14A章) 的第三方. 将予收购的资产相当於目标公司股权30%的销售股份,当中20%由胡振先生拥有及10%由田佳华先生拥有. 代价收购事项的代价为人民币150,000,000元,须由买方以现金按下列方式向该等卖方支付: (a) 人民币50,000,000元,须於签署收购协议后5日 内支付;

(b) 人民币80,000,000元,须於签署收购协议后30日内支付;

及(c) 代价余额人民币20,000,000元,须於先决条件的条件(iii)获达成后15日内支付. 该等卖方同意於买方结付代价余额之前,向目标公司偿还结欠目标公司的未偿还股东贷款约人民币57,735,000元. 代价乃经参考独立合资格估值师所提供目标公司的公平估值后,由买方及该等卖方按正常商业条款及经公平磋商后厘定.根乐当ǜ,目标公司於2015 年11 月30 日的公平市值为人民币519,000,000元.代价将以本集团的内部资源拨付. 先决条件收购事项须待下列条件获达成后方可作实: i. 目标公司股东大会通过决议案批准收购协议及四饨械慕灰;

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3 C ii. 董事会通过决议案批准收购协议及四饨械慕灰;

及iii. 目标公司完成工商登记变更手续并获发新的营业执照. 若於订立收购协议后六个月内或该等卖方与买方可能书面协定的另一较后日期双方未能以协议方式达成或豁免以上任何条件,买方有权即时终止收购协议及说脑鹑.该等卖方须退还买方根展菏孪钏Ц兜娜看. 完成收购事项於收购协议先决条件获达成或豁免(或 收购协议订约双方可能书面协定的另一较后日期) 后方告完成. 於完成后,目标公司将由胡振先生拥有12%、田佳华先生拥有8%、买方拥有30% 及独立第三方拥有50%. 目标公司的资料目标公司为一家根泄闪⒌挠邢拊鹑喂,分别由胡振先生拥有32%、 田佳华先生拥有18%及独立第三方拥有50%,其主要在中国从事商业及房地产投资业务. 目标公司目前在中国福建省石狮市经营名为狮城国际广场(「广 场」 ) 的综合商业广场.广场设有零售商店、食肆、康乐设施及泊车位,总建筑面积约37,996平方米.广场自2008年起营运.不少国际零售品牌如沃尔玛、麦当劳及星巴克现已进驻广场. 於本公告日期,广场提供83个商业单位及300个泊车位出租,目前的出租率约为90%.广场产生的每月租金收入约为人民币2,500,000元. 目标公司的财务资料目标公司截至2015年11月30日的未经审核资产净值约为人民币418,833,732元. C