PDF《关于与关联方共同出资 设立湖北十堰热电联产项目公司的关联...》

证券代码:600578 证券简称:京能热电 公告编号:2013-24 关于与关联方共同出资 设立湖北十堰热电联产项目公司的关联交易的公告 本公司董事会及其董事保证公告内容的真实、准确和完整,对公 告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任.

重要内容提示: ?交易内容:公司与实际控制人北京能源投资(集团)有限公司 (以下简称"京能集团") 共同出资在湖北省十堰市设立二台 350MW 超 临界燃煤热电联产机组项目(以下简称:十堰项目)并成立项目公司 (名称以工商行政管理部门核准为准). ?因京能集团为公司实际控制人,根据《上海证券交易所股票上 市规则》有关规定,本议案为关联交易. ?本议案已经

2013 年7月24 日召开的公司四届二十八次董事会 审议通过,关联董事刘海峡、关天罡、关志生回避表决. ?本议案尚需提交本公司股东大会审议.

一、关联交易主要内容 为进一步拓展公司主营业务规模,提高未来盈利能力,公司拟 与京能集团共同出资筹建湖北十堰两台 350MW 超临界燃煤热电联产 机组项目,其中公司持股 60%,京能集团持股 40%. 十堰热电项目位于湖北省十堰市新城区,一期工程拟建设 2* 350MW 超临界热电联产机组,目前已经取得国家能源局同意该项目开 展前期工作的复函. 为保证该项目下一步核准和开工的需要, 公司拟以自有资金与京 能集团共同投资建设十堰热电项目, 并成立十堰热电项目公司(具体 名称与经营范围以工商行政管理部门核准为准).十堰热电项目公司 首期注册资本金为

1 亿元人民币,其中公司出资 6,000 万元人民币, 占注册资本的 60%;

京能集团出资 4,000 万元人民币,占注册资本的 40%. 十堰热电项目公司主要负责 2*350MW 超临界燃煤热电联产机组 的建设和运营. 本议案已经

2013 年7月24 日召开的公司四届二十八次董事会审 议通过,关联董事刘海峡、关天罡、关志生回避表决. 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的 重大资产重组.

二、关联方介绍

1、基本情况 法定代表人:陆海军 注册资本:人民币1,300,000万元. 经营范围:能源项目投资、开发及经营管理;

能源供应、管理;

能源项目信息咨询;

房地产开发;

投资管理;

技术开发、技术转让、 技术咨询、技术服务. 住所:北京市西城区复兴门南大街2号甲天银大厦A西9层

2、与公司的关联关系 京能集团为公司实际控制人,根据《上海证券交易所股票上市规 则》规定,京能集团为公司的关联法人.

3、财务状况 截至

2012 年12 月31 日, 京能集团总资产 13,707,353.03 万元, 净资产4,551,077.13万元,2012年营业收入完成2,896,584.09万元, 净利润完成 295,691.50 万元.

三、关联交易对公司的影响 公司与京能集团投资建设十堰项目并成立项目公司, 将增加公司 控制装机容量,有利于公司扩展在火电业务领域内业务,且该项目经 济可行, 未来将给公司带来稳定的利润贡献, 符合公司及全体股东利益.

四、独立董事意见 公司独立董事认为: 公司与实际控制人北京能源投资(集团)有限 公司共同出资设立湖北京能十堰热电联产项目公司, 有利于公司主营业 务发展,且该项目经济可行,符合公司及全体股东利益,同意将该议 案提交公司股东大会审议.