PDF《天韵国际控股有限公司》

(ii) 若目标集团并未能达到目标产量及/或目标收入,则卖方所收取的代价股份数 目则参照(aa)实际产量与目标产量或(bb)实际收入与目标收入之间的差额百份 比 (以差距较大者为准) 按比例减少. 该收购的代价乃经买方与卖方公平磋商后厘定,并参考 (当中包括) :目标集团的净资产及 由独立估值师就目标公司的土地使用权及房产、机器及器材於二零一七年七月三十一日 的估值. 代价股份的发行价每股港币1.28元乃经买方与卖方公平磋商后厘定,并考虑股份於近期 C

3 C 的上升势头、本集团的未来前景及股份於紧接该协议日期前连续30个交易日的平均收市 价. 发行价指: (a) 股份於签订该协议之日期在联交所所报收市价每股港币1.02元之溢价约25.0%;

(b) 股份於签订该协议之日期前五个连续交易日在联交所所报收市价每股港币1.02元之 溢价约25.0%;

(c) 股份於签订该协议之日期前三十个连续交易日在联交所所报收市价每股港币1.24元 之溢价约3.4%;

及(d) 本公司中期报告所公布於2017年6月30日未经审核综合资产净值每股约0.70元之溢 价约82.3%,按约港币686.3百万元以及於该协议日期已发行977,462,000股股份计 算. 代价股份将根啥侗竟驹诙阋黄吣晡逶率站傩械墓啥苣甏蠡嵘鲜谟璧姆 行股份的一般授权发行.於本公告日期,概无根话闶谌ǚ⑿泄煞.本公司将向联交 所申请代价股份上市及买卖. 在发生 (其中包括) 下列任何事件之情况下,发行价将不时予以调整: (a) 股份合并或拆细;

(b) 溢利或储备资本化;

(c) 以供股、公开发售之方式提呈新股份以供认购,而其价格低於向股东公布该要约当 日每股股份之市价. 如上述调整会令本公司所配发及发行的股份超出一般授权,则不会作出有关调整. C

4 C 董事 (包括独立非执行董事) 认为该协议之条款及条件属公平合理,并按一般商业条款订 立,符合本公司及股东整体利益. 先决条件 该协议的成交须达成下列条件达成后方可作实: (a) 保证将在所有方面继续为真实和正确及不存在误导成份;

(b) 买方取得由买方委聘之一名中国执业律师发出,而其形式及内容令买方满意之法律 意见,当中载有该名律师就 (其中包括) 宜昌天同之营运、业务及资产及其他买方合 理要求的其他事宜发出之意见,且宜昌天同之业务模式概无(i)严重违规;

(ii)涉及重 大诉讼;

或(iii)存在重大不确定因素;

(c) 买方及其控股公司就订立该协议及其项下拟进行之交易遵守上市规则或其他监管机 构之所有规定;

(d) 买方信纳将就目标集团之资产、负债、营运及业务进行之尽职审查结果;

(e) 卖方向买方提供了买方满意的文件证明,现时由第三方拥有的专利已合法有效地转 让予宜昌天同;

(f) 卖方向买方提供相关文件证,证明宜昌天同已与相关银行达成新的或补充协议, 讼喙匾型饨档拖质毕蛞瞬焱峁┑拇畹睦始氨涓渌蚍街付ǖ 条款,而该等利率调整及条款变更在所有方面为买方所满意;

及(g) 目标集团概无任何重大不利变动. 买方可随时以书面形式豁免上述条件 (不可豁免之条件(c)除外) .倘未能於二零一八年一 月三十一日 (或卖方与买方可能协议之较后日期) 或之前达成 (或视乎情况予以豁免) 上述 条件,则该协议下的所有权利及责任将会终止.卖方须立即全额退回由买方根眯 C