PDF《天韵国际控股有限公司》

5 C 支付的,港币6百万元的订金予买方,但不附带利息.其后,该协议之各订约方毋须对其 他订约方承担任何进一步义务及责任,惟任何先前违反者 (如有) 除外. 成交 成交须於达成 (或视乎情况予以豁免) 该协议的所有先决条件后的第五个营业日或卖方与 买方可能协定之其他日期发生.於成交时,目标公司将成为本公司的全资附属公司,而 目标集团的财务业绩将综合计入本集团的财务报表. 本公司拟以本集团之内部资源支付代价. 有关目标集团及卖方的资料 於本公告之日,目标公司由卖方全资拥有.目标公司持有Strong Won (HK)的全部已发行 股本,而Strong Won (HK)则持有宜昌天同的全部股权. 卖方及目标公司均为於英属维尔京群岛注册成立的有限公司,其主要从事投资.目标集 团位於中国湖北省宜昌当阳市,主要从事加工水果产品的生产及销售.目标公司及 Strong Won (HK)是由宜昌天同的实益拥有人新成立的公司,以让宜昌天同进行内部重组 并由本集团收购. 於二零一七年七月三十一日,宜昌天同的未经审计净资产约为人民币107.1百万元.根 宜昌天同於截至二零一六年十二月三十一日止年度以及截至二零一七年七月三十一日止 七个月的未经审计管理账目: 截至2016年12月31日止年度 截至2017年 7月31日止七个月 (未经审计) (未经审计) (人民币千元) (人民币千元) 亏损 0.3 1,836.4 C

6 C 收购事项对本公司股权架构之影响 於本公告日期,本公司之已发行股份为977,462,000股.下表列示假设17,188,000股代价 股份将根眯榛衽浞⒓胺⑿星冶竟竟扇芄垢盼奁渌涠那榭鱿,本公司之股 权架权:(i)於本公告日期;

及(ii)紧随配发及发行代价股份后,惟内容仅供参考及说明. 於本公告日期 紧随配发及 发行代价股份后 股数 概约% 股数 概约% 富为有限公司 (附注1) 449,117,000 45.95 449,117,000 45.15 致富有限公司 (附注2) 110,000,000 11.25 110,000,000 11.06 Sino Red Limited(附注3) 76,111,000 7.79 76,111,000 7.65 卖方 Nil Nil 17,188,000 1.73 公众 342,234,000 35.01 342,234,000 34.41 总计 977,462,000 100% 994,650,000 100% 附注: 1. 富为有限公司为一间於英属处女群岛注册成立之公司,由杨自远先生 (主席兼执行董事) 全资拥有. 2. 致富有限公司为一间於英属处女群岛注册成立之公司,由孙兴宇先生 (执行董事) 全资拥有. 3. Sino Red Limited为一间於英属处女群岛注册成立之公司,由Ocean Equity Partners Fund L.P.全资拥 有. 进行收购事项之理由及裨益 本公司及其附属公司主要从事(i)生产及销售包装於金属罐、塑料杯及玻璃瓶的加工水果 食品及(ii)新鲜水果买卖. C

7 C 本集团积极寻找业内合作机遇,在合作能够把整体营运效率最大化及制造协同效益的前 提下,物色有潜力的并购机会.目标集团位於湖北省,中国的中部地区,并拥有其自身 的土地使用权及生产设备,占地101亩及建筑面积26,000平方米 (包括一座拥有12条生产 线的厂房、办公楼、仓库及环保和员工设施) ,而目标集团持有其业务於中国所需的证照 以及就其生产设备、质量控制及管理制度所需的各项国际认证.通过该收购,本公司可 於中国中部地区建立一个生产及分销基地,以进行业务扩展,及发展亚热带地区的加工 水果产品.目标集团的生产设施可增加其於新款及现有加工水果产品的产能,而其生产 基地亦能便利本集团於中国中部就其自有品牌的产品的仓储及运输安排.通过介绍本集 团的客户予目标集团,以及目标集团的生产技能及质量管理系统与本集团的相关系统之 结合,董事认为该收购可达致协同效应.本集团也旨在引入更多亚热带的水果品种,并 开发新的水果产品.李金荣先生为目标集团的负责人.於成交后,李金荣先生将继续管 理目标集团,可充分利用其管理技能及经验,并对本集团而言具有价值.李先生也将获 委任为本集团的高级管理层,并将被委派监察本集团於中国湖北省的业务. 经考虑以上所述,董事认为该协议之条款及条件属一般商业条款及公平合理,而收购事 项符合本公司及股东之整体利益. 上市规则之涵义 由於有关收购事项按上市规则第14.06条计算之适用百分比率高於5%但低於25%,故根 上市规则第14章,该收购构成本公司一项须予披露交易.收购事项须遵守上市规则第14 章之申报及公告规定,惟获豁免遵守有关股东批准之规定. 由於概无董事於收购事项中拥有重大权益,因此概无董事须就批准收购事项之相关董事 会决议案放弃投票. C