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1 东兴证券股份有限公司 关于中源协和细胞基因工程股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之

2018 年度业绩承诺实现情况的核查意见 东兴证券股份有限公司(以下简称 东兴证券 )接受委托,担任中源协和 细胞基因工程股份有限公司(以下简称 中源协和 , 公司 或 上市公司 )

2018 年度发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问,根据 《上市公司重大资产重组管理办法》 、 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办 法》等相关法律、法规的规定,东兴证券对于交易对方做出的关于

2018 年上海 傲源医疗用品有限公司(以下简称 上海傲源 )的业绩承诺实现情况进行了核 查,并发表如下意见:

一、标的公司业绩承诺情况 根据上市公司与交易对方签订的《利润补偿协议》 ,补偿义务人深圳嘉道成 功投资企业(有限合伙)(以下简称 嘉道成功 )、王晓鸽承诺:上海傲源

2018 年度、

2019 年度及

2020 年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利 润应不低于 6,500.

00 万元,7,900.00 万元,9,600.00 万元. 在计算上海傲源

2018 年度、2019 年度及

2020 年度实现的扣除非经常性损 益后归属于母公司股东的净利润时,需扣除该年度募集资金项目产生的相关损 益.

二、利润补偿协议的主要内容

(一)合同主体与签订时间

2018 年1月4日,上市公司与上海傲源的全体股东嘉道成功、王晓鸽签署 了《利润补偿协议》.

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(二)利润承诺期及实际净利润的确定

1、利润承诺期(利润补偿期)为本次发行股份购买资产实施完毕当年起三 个会计年度(含实施完毕当年),即如果本次重组于

2018 年度完成,则利润承 诺期为

2018 年度、2019 年度及

2020 年度. 如本次交易在

2018 年12 月31 日前无法完成,则利润承诺期将以补充协议 形式予以相应顺延.

2、补偿义务人承诺:上海傲源

2018 年度、2019 年度及

2020 年度扣除非经 常性损益后归属于母公司股东的净利润应不低于 6,500.00 万元,7,900.00 万元, 9,600.00 万元.

3、在计算上海傲源

2018 年度、2019 年度及

2020 年度实现的扣除非经常性 损益后归属于母公司股东的净利润时, 需扣除该年度募集资金项目产生的相关损 益.

4、利润承诺期各年度结束后,上市公司将聘请具有证券、期货相关业务资 格的会计师事务所对上海傲源进行专项审计,并出具专项审计报告.该专项审计 报告应当与上市公司相应年度的年度报告同时披露, 利润承诺期内上海傲源实际 实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润以专项审计报告的结果 为准.

(三)补偿原则

1、如果在利润承诺期任意年度,上海傲源累计实现净利润数低于相应年度 累计的利润承诺数, 则其差额部分由嘉道成功、王晓鸽以本次交易中取得的上市 公司股份进行补偿.

2、发生股份补偿的情况下,嘉道成功、王晓鸽应当按照本次交易各自认购 中源协和股份数占其认购中源协和股份总数的比例分担补偿额,且嘉道成功、王 晓鸽相互之间承担连带责任.

3、股份补偿是指嘉道成功、王晓鸽以一元作为总对价向上市公司转让相应

3 数量的补偿股份由上市公司进行回购注销, 或将该等数量的股份无偿赠予除嘉道 成功、王晓鸽之外的上市公司其他股东.