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(四)股份补偿的确定方法

1、本次交易实施完成后,若上海傲源在

2018 年、2019 年及

2020 年度累计 内实际净利润数额低于承诺净利润数额, 补偿义务人应按照如下方式对上市公司 进行股份回购注销或股份无偿赠予进行补偿: (1)补偿股份数量的确定 ①补偿义务人当年补偿股份数=(截至当年年末累计承诺净利润-截至当年 年末累计实际净利润) ÷利润补偿期内各年的累计承诺净利润总和*该补偿义务 人本次交易获得股份总数-该补偿义务人已补偿股份数 ②利润承诺期间内补偿义务人应补偿的股份数量不得超过补偿义务人在本 次重组中获得的上市公司股份数量.在各年计算的补偿股份数量小于

0 时,按0取值,即已经补偿的股份不冲回. ③如上市公司在利润承诺期间进行转增股本或送股分配的, 则应补偿股份数 量应相应调整为:原补偿股份数量*(1+转增或送股比例). ④若上市公司在业绩补偿期间内实施现金分配, 补偿义务人现金分配的部分 应随相应补偿股份返还给上市公司. ⑤单一补偿义务人补偿股份数=单一补偿义务人获得股份数÷补偿义务人本 次交易获得股份总数*应补偿股份总数. (2)股份补偿程序 ①股份回购注销 上市公司应在

2018 年、2019 年及

2020 年当年专项审计报告出具之日后

10 日内召开董事会并发出股东大会通知,审议当年回购补偿义务人的股份方案,确 定当年应回购的股份数量, 并划转至上市公司设立的回购专用账户进行锁定,该 被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利, 该部分被锁定的股份应分

4 配的利润归上市公司所有. 由上市公司以

1 元的总对价回购该被锁定的股份并在

30 日内予以注销. ②股份无偿赠予 如上市公司股东大会未通过股份回购注销方案的, 上市公司应在股东大会决 议公告后

10 日内书面通知补偿义务人将其各自当年应补偿的股份无偿赠予给无 偿赠予股权登记日登记在册的除嘉道成功、王晓鸽以外的上市公司其他股东.补 偿义务人方应在接到上市公司通知后

30 日内履行无偿赠予义务. 上市公司其他股东按其在无偿赠予股权登记日持有的股份数量占上市公司 在无偿赠予股权登记日扣除嘉道成功、 王晓鸽持有的股份数量后的股本数量的比 例获赠股份.无偿赠予股权登记日由上市公司届时另行确定. ③利润承诺期内累计股份补偿数量以上市公司向补偿义务人发行的股份总 数(含转增和送股的股份)为上限,股份不足以补偿部分不再补偿.

(五)利润补偿期届满后的减值测试

1、利润补偿期届满时,上市公司应当聘请具有证券从业资格的会计师事务 所对标的资产进行减值测试,并出具专项审核意见.

2、 利润补偿期届满时, 如标的资产期末减值额>

利润承诺期内已补偿股份数 *本次重组发行价格,补偿义务人应就标的资产减值部分另行补偿. 标的资产减值部分补偿的股份数量=标的资产期末减值额÷本次发行价格 -利润承诺期间内已补偿股份总数.

3、补偿义务人应补偿的股份总数以上市公司向补偿义务人发行的股份总数 (含转增和送股的股份)为上限,股份不足以补偿部分不再补偿.

3、前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限 内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响.