PDF《国浩律师（北京）事务所》

6、本法律意见书仅供朗峰新材为本次挂牌之目的而使用,除非事先取得本 所律师的书面授权, 任何单位和个人均不得将本法律意见书或其任何部分用作任 何其他目的.

7、本所律师同意将本法律意见书作为朗峰新材本次挂牌的申报文件,随同 其他申报文件一起提呈全国中小企业股份转让系统有限责任公司审查. 法律意见书 第3页目录第一部分 释义.6 第二部分 正文.8

一、 朗峰新材本次挂牌的批准和授权.8

二、 朗峰新材本次挂牌的主体资格.8

(一) 朗峰新材为依法设立的股份有限公司.8

(二) 朗峰新材为依法存续的股份有限公司.9

三、 朗峰新材本次挂牌的实质条件.9

(一) 朗峰新材依法设立且存续满两年.9

(二) 朗峰新材业务明确,具有持续经营能力.10

(三) 朗峰新材治理机制健全、合法规范经营.10

(四) 朗峰新材股权明晰,股票发行和转让行为合法合规.10

(五) 主办券商推荐并持续督导

10

四、 朗峰新材的设立.11

(一) 朗峰新材设立的方式、程序、资格和条件.11

(二) 朗峰新材设立过程中的合同

14

(三) 朗峰新材设立时的审计、评估和验资.15

(四) 朗峰新材的创立大会

16

五、 朗峰新材的独立性.16

(一) 朗峰新材的业务独立性

16

(二) 朗峰新材的资产独立性

16

(三) 朗峰新材的人员独立性

17

(四) 朗峰新材的机构独立性

17

(五) 朗峰新材的财务独立性

18

六、 朗峰新材的发起人、股东和实际控制人.18

(一) 朗峰新材的发起人

18

(二) 朗峰新材的现有股东

29

(三) 朗峰新材的实际控制人

31

七、 朗峰新材的股本及演变.31

(一) 朗峰有限的设立

31

(二) 朗峰有限的股权演变

32

(三) 朗峰新材的设立

39

(四) 朗峰新材的股本演变

39

(五) 朗峰新材的股份质押权情况

41

八、 朗峰新材的业务情况.41

(一) 朗峰新材的经营范围

42

(二) 朗峰新材的经营资质和认证

42

(三) 朗峰新材的主营业务及其变更

43

(四) 朗峰新材在中国大陆以外的经营情况.43

(五) 朗峰新材的持续经营

43

九、 朗峰新材的财务情况.43

十、 朗峰新材的关联交易和同业竞争.43

(一) 朗峰新材的主要关联方

43 法律意见书 第4页

(二) 朗峰新材的重大关联交易

50

(三) 朗峰新材的关联交易制度

55

(四) 减少和规范关联交易的主要措施.55

(五) 关于公司关联交易的法律意见

55

(六) 朗峰新材的同业竞争

55

(七) 关联交易和同业竞争的披露

56 十

一、 朗峰新材的主要财产.57

(一) 朗峰新材的土地使用权和房屋

57

(二) 朗峰新材的无形资产

58

(四)朗峰新材的对外投资.62 十

二、 朗峰新材的重大债权债务.62

(一) 重大合同

62

(二) 侵权之债

69

(三) 朗峰新材与关联方之间重大债权债务及互相提供担保.69

(四) 朗峰新材金额较大的其他应收款、其他应付款.69 十

三、 朗峰新材的重大资产变化与并购重组.70 十

四、 朗峰新材公司章程的制定与修改.70 十

五、 朗峰新材股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.71

(一) 朗峰新材的组织机构

71

(二) 朗峰新材股东大会、董事会和监事会议事规则及规范运作情况.71 十