PDF《广东科达洁能股份有限公司及 招商证券股份有限公司》

(4)投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的 决议产生重大影响;

(5)中国证监会认定的其他情形. 本次发行后, 公司无持股 50%以上股东, 亦没有可实际支配公司股份表决权 超过 30%的股东. 根据科达洁能《公司章程》第八十四条: 董事候选人由董事会、连续

180 天单独或者合并持股 3%以上的股东向董事会书面提名推荐,由董事会进行资格 审核后, 提交股东大会选举. 本次发行后, 边程、 新华联控股有限公司、 卢勤、 梁桐灿及其他连续

180 天单独或者合并持股 3%以上的股东均可以向董事会提名 推荐候选董事, 但任一股东所持股份不足以对关于选举董事的股东会产生决定性 影响,无法决定董事会半数以上成员选任. 本次发行后, 任一股东可实际支配的上市公司表决权亦不足以对公司股东大 会的决议产生重大影响. 因此,本次发行后上市公司无单一股东能对股东大会、董事会以及日常经营 具有控制权,上市公司仍不存在控股股东和实际控制人,上市公司控制权状态在 本次发行前后未发生改变. 综上,本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变更.

2、本次发行后新的第一大股东已承诺不谋求上市公司控制权

4 本次发行后上市公司新的第一大股东梁桐灿先生已承诺不会谋求科达洁能 控制权,并将尽力维护现有管理团队稳定.

3、不存在规避重组上市相关监管要求的情形 根据《上市公司重大资产重组管理办法》,重组上市是指: 上市公司自控 制权发生变更之日起

60 个月内,向收购人及其关联人购买资产,导致上市公司 发生以下根本变化情形之一的: (1)购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计 的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上;

(2)购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权 发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 100%以上;

(3)购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发 生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到 100% 以上;

(4)购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计 的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 100%以上;

(5)为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产 的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到 100%以上;

(6) 上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第

(一) 至第

(五) 项标准,但可能导致上市公司主营业务发生根本变化;

(7)中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形. 如前文所述:

一、本次发行前后上市公司控制权未发生变更,且本次发行后 上市公司新的第一大股东梁桐灿先生已承诺不会谋求科达洁能控制权;

二、上市 公司与本次发行后第一大股东梁桐灿先生均已确认, 上市公司及其子公司与梁桐 灿先生及其关联人之间在未来

12 个月内没有进行达到前述标准的资产购买或置 换的重组计划,未来如果根据上市公司的实际情况,需要筹划相关事项,届时双

5 方将按照《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律法规的要求,履行相应 法律程序和信息披露义务. 综上,本次发行不存在规避重组上市相关监管要求的情形.