PDF《证券代码：600558 证券简称：大西洋》

3 目录释义5

第一节 本次非公开发行 A 股股票方案概要.8

一、本次非公开发行的背景和目的.8

二、本次发行对象及其与公司的关系.9

三、本次发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期等.9

四、募集资金用途及数额.11

五、本次发行是否构成关联交易.11

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化.11

七、本次发行方案已取得批准情况以及尚需呈报批准程序.11

第二节 发行对象的相关情况.13

一、发行对象基本情况.13

二、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受过行政处罚、刑事处罚或者涉 及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况.14

三、本次非公开发行完成后同业竞争情况.14

四、本次非公开发行完成后关联交易情况.14

五、本次发行预案披露前

24 个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之 间的重大交易情况.15

六、发行对象是否存在分级等结构化安排说明.15

七、发行对象资金来源说明.15

八、附条件生效的《股份认购协议》内容摘要.15

第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析.18

一、本次募集资金使用计划.18

二、购买唯特偶 51%股份项目

18

三、为唯特偶补充流动资金.20

第四节 唯特偶的基本情况.22

一、唯特偶概况.22

二、唯特偶的固定资产和无形资产情况.24

三、唯特偶的主要资产、负债账面价值和担保情况.27 四.唯特偶简要财务数据.28

五、 《现金购买资产协议》内容摘要.28

六、 《利润预测补偿协议》内容摘要.35

第五节 董事会关于标的资产定价合理性的讨论与分析.39

一、唯特偶的评估及作价情况.39

二、董事会对唯特偶股权定价合理性的讨论与分析.40

三、独立董事关于评估事项的独立意见.41

第六节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析.43

一、公司业务及资产、章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况 ....

43

二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响.43

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变 化情况.44

四、本次发行完成后,公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形,或 公司为控股股东及其关联人提供担保的情形.44 四川大西洋焊接材料股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案

4

五、本次发行对公司负债情况的影响.44

第七节 本次发行相关的风险说明.45

一、与标的公司相关的风险.45

(一)宏观经济波动风险.45

(二)市场竞争风险.45

(三)原材料价格波动风险.45

(四)技术工艺配方泄露的风险.46

(五)税收优惠政策变化的风险.46

(六)股份抵押导致标的资产不能及时过户风险.46

(七)资金风险.46

二、收购后的整合风险.46

三、盈利预测风险.47

四、资产评估增值风险.47

五、每股收益和净资产收益率摊薄风险.47

六、审批风险.47

七、股市波动风险.47

第八节 公司利润分配政策及执行情况.49

一、公司利润分配政策.49

二、公司未来三年股东分红回报规划(2015-2017 年)51

三、公司近三年股利分配情况.54 四川大西洋焊接材料股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案