PDF《证券代码：601212 证券简称：白银有色》

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第一节 本次交易的基本情况

一、本次交易方案

(一)本次交易方案概述 本次交易包括:

1、发行股份及支付现金购买资产;

2、发行股份募集配套资 金. 本次发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提 条件, 但发行股份募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买 资产的实施.本次交易的具体方案如下:

1、发行股份及支付现金购买资产 上市公司拟向中非基金发行股份并支付现金购买其持有的中非黄金 100%股权. 根据天健兴业出具的并经甘肃省国资委备案的《白银有色集团股份有限公司 拟发行股份及支付现金购买中非黄金控股投资有限公司股权项目资产评估报告 书》 (天兴评报字(2017)第1185 号) ,以2017 年3月31 日为评估基准日,中 非黄金 100%股权价值为 110,381.45 万元.考虑到评估基准日后股东对标的资产 增资 109,338.43 万元,交易双方由此确定中非黄金 100%股权作价为 219,719.88 万元.

2、发行股份募集配套资金 本次发行股票募集配套资金拟以非公开发行方式向符合中国证监会规定的 证券投资基金管理公司、 证券公司、 信托投资公司、 财务公司、 保险机构投资者、 合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过

10 名的特定投资 者发行股票,投资者以现金认购.非公开发行股份募集不超过 7.56 亿元配套资 金, 且不超过本次交易拟置入资产交易价格(不包括交易对方在本次交易停牌前 六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格)的100%. 本次募集配套资金扣除发行费用后,拟用于支付购买资产的现金对价.

3、发行股份募集配套资金与发行股份及支付现金购买资产的关 系6本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提, 最 终发行股份募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行 为的实施;

而本次发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施 为前提. 若本次发行实际募集资金数额低于项目的募集配套资金,则不足部分由 上市公司通过自筹方式解决.

(二)标的资产评估值及作价 根据天健兴业出具的并经甘肃省国资委备案的 《白银有色集团股份有限公司 拟发行股份及支付现金购买中非黄金控股投资有限公司股权项目资产评估报告 书》 (天兴评报字(2017)第1185 号) ,以2017 年3月31 日为评估基准日,中 非黄金 100%股权价值为 110,381.45 万元.考虑到评估基准日后股东对标的资产 增资 109,338.43 万元,交易双方由此确定中非黄金 100%股权作价为 219,719.88 万元.

(三)本次交易发行股份情况

1、发行股份的种类和面值 本次发行股份购买资产的发行股份种类为人民币普通股 A 股, 每股面值 1.00 元.

2、发行对象及发行方式 本次发行股份购买资产的发行对象为中非基金. 本次发行采用向特定对象非 公开发行股份方式.

3、发行股份的上市地点 本次发行股份购买资产的发行股份将在上交所上市交易.

4、股票发行价格 根据《重组管理办法》相关规定:上市公司发行股份的价格不得低于市场参 考价的 90%.市场........