PDF《中国中材国际工程股份有限公司》

1 证券代码:600970 证券简称:中材国际 公告编号:临2018-021 中国中材国际工程股份有限公司 关于以总价

1 元定向回购徐席东等业绩承诺人应补偿股份及 后续注销的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者 重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任.

中国中材国际工程股份有限公司(以下简称 公司 )于2015年实施了发行股份 购买安徽节源环保科技有限公司(以下简称 安徽节源 )100%股权项目,根据公司与 徐席东、张锡铭、姜桂荣、宣宏、张萍、安徽海禾新能源投资有限公司(以下简称 海 禾投资 ) 、芜湖恒海投资中心(有限合伙) (以下简称 恒海投资 ) (以上合称 补偿 义务人 )签署的《关于安徽节源环保科技有限公司之业绩补偿协议》(以下简称 《补 偿协议》 )约定, 如安徽节源2015-2017年度实际净利润低于3亿元的承诺值,则由补 偿义务人按照《补偿协议》的约定负责向上市公司进行补偿. 根据信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的安徽节源《盈利预测实现情 况鉴证报告》 ,安徽节源2015-2017年度累计实现归母净利润 256,406,312.23元,未能 完成业绩承诺.经计算,相关补偿义务人应补偿公司股份数为16,610,945股,另需返 还补偿股份在承诺期间取得的现金红利(以税前数额为准) .具体情况如下:

一、发行股份购买资产的审批及实施情况 经公司2015年第二次临时股东大会决议、国务院国有资产监督管理委员会《关于 中国中材国际工程股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》 (国资产权 [2015]

455 号)以及中国证监会《关于核准中国中材国际工程股份有限公司向徐席东等发行 股份购买资产并募集配套资金的批复》 (证监许可[2015]2289号)核准,公司实施了发 行股份购买安徽节源100%股权项目, 公司于2015年11月办理完成安徽节源资产过户手 续, 并按13.22元/股的价格向安徽节源原股东定向发行76,208,025股, 其中, 向徐席东、 张锡铭、姜桂荣、宣宏、张萍、海禾投资、恒海投资共计发行了72,397,623股公司股 份.

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二、业绩补偿承诺及补偿约定 公司与补偿义务人签署的《补偿协议》对业绩补偿有关事项主要约定如下:

(一)业绩补偿承诺 补偿义务人确认并承诺安徽节源

2015 年度、2016 年度和

2017 年度归属于母 公司的净利润累计应不低于人民币30,000万元(以下简称 预测净利润 ) .在2015年度、2016年度和2017年度三年承诺期内,如存在上市公司以自有资金向安徽节源进行 资金投入的情形,则预测净利润为安徽节源归属于母公司的净利润剔除投入资金的资 金成本之后的金额. 如安徽节源2015-2017年度实际净利润低于3亿元的承诺值,则由业绩承诺方按照 补偿协议的约定负责向上市公司进行补偿.

(二)补偿约定

1、股份补偿 若补偿义务人需对实际净利润数低于净利润承诺数的差额进行补偿,各补偿义务 人按照截至《补偿协议》签署日其所拥有的安徽节源出资额除以6000 万元的比例确 定各自应补偿的股份数,即各补偿义务人的各自股份补偿数=补偿的股份总数*各补 偿义务人截至本协议签署日所拥有的安徽节源出资额÷6000 万元;

其中,海禾投资、 恒海投资、姜桂荣、宣宏、张锡铭、张萍以其认购的上市公司股份数的20%为限进行 业绩补偿, 徐席东以其认购的上市公司全部股份进行业绩补偿, 海禾投资、 恒海投资、 姜桂荣、宣宏、张锡铭、张萍各自补偿股份数不足时,由徐席东进行股份补偿,徐席 东股份补偿不足时,由徐席东以现金补偿. 应补偿股份数量计算公式为:应补偿股份数量=(盈利承诺期内各年的承诺净利 润数总和―盈利承诺期内各年实现的净利润数总和)÷盈利承诺期内各年的承诺净利 润数总和*认购股份总数.如公司在补偿期间实施送股或转增股份的,则上述认购股 份总数应包括补偿股份实施前全部资产转让方通过本次发行获得的股份及其在上述 利润补偿期限内获得的上市公司送股、转增的股份. 补偿股份的单价按照本次资产重组的股票发行价格计算;