PDF《中国中材国际工程股份有限公司》

如有派息、送股、资本 公积金转增股本等除权、除息事项,将按照交易所的相关规则对发行价格进行相应调 整.若中材国际在承诺年度内实施现金分配,应补偿股份取得的现金分配的部分应作 相应返还. 如果具有证券期货业务资格的会计师事务所出具的专项审核意见表明须进行补

3 偿的,则在专项审核意见出具之日起10个交易日内,由公司董事会计算确定股份回购 数量,向公司股东大会提出以总价1元的价格定向回购股份的议案.在公司股东大会 通过上述定向回购股份的议案后30日内,由公司启动办理相关股份的回购及注销手 续.

2、其他约定 公司与补偿义务人另就安徽节源补偿期限届满后的减值测试及补偿事宜等进行 了约定. 上述有关盈利补偿承诺及补偿约定内容详见公司于2015年10月21日公告的《中国 中材国际工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书(修订稿) 》 .

三、业绩承诺实现情况 根据信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《盈利预测实现情况鉴证报 告》 (XYZH/2018BJA30099 ) ,安徽节源

2017 年度实现归属于母公司的净利润 142,892,387.67元,2015年度、2016年度和2017年度累计实现归属于母公司的净利润 256,406,312.23元,安徽节源未能完成业绩承诺,差额为43,593,687.77元.

四、业绩补偿实施方案 根据《补偿协议》 ,经计算,安徽节源未完成业绩承诺业绩补偿人共计应补偿的 股份数量为 16,610,945 股,各补偿义务人分别应补偿股份数量如下: 序号 补偿义务人 应补偿股份数量(股)

1 徐席东 8,338,694

2 张锡铭 1,926,870

3 姜桂荣 1,395,319

4 宣宏 1,295,654

5 张萍 332,219

6 海禾投资 1,661,095

7 恒海投资 1,661,094 合计 16,610,945 注:补偿股份不足一股按一股计. 根据《补偿协议》约定,公司拟以总价人民币1元的价格定向回购上述补偿股份, 并依法予以注销,该股份补偿的后续相关工作将按照《补偿协议》约定方式进行.此外,公司在盈利承诺期间实施了

2015 年度和

2016 年度利润分配方案,2015年度现 金分红方案为每股派发现金红利 0.171 元(含税) ,2016年度现金分红方案为每股派

4 发现金红利 0.088 元(含税) ,在不考虑

2017 年利润分配的情况下,补偿义务人共 计需向公司返还上述应补偿股份对应的已分配现金股利约 335.54 万元. 根据信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《中国中材国际工程股份有 限公司关于重大资产重组注入标的资产减值测试的审核报告》(XYZH/2018BJA30100) ,安徽节源期末未发生减值,不涉及另行补偿的情况.

五、审议程序

(一)董事会审议情况 2018年3月22日,公司第六届董事会第四次会议审议通过了《关于以总价1元定向 回购徐席东等业绩承诺人应补偿股份及后续注销的议案》 ,并同意提请公司 2017年年 度股东大会审议.

(二)独立董事在公司第六届董事会第四次会议上发表独立意见如下:

1、鉴于安徽节源2015年-2017年度未完成盈利预测承诺,依据公司与徐席东、张 锡铭、姜桂荣、宣宏、张萍、海禾投资、恒海投资签署的有关《补偿协议》约定,如 安徽节源2015-2017年度实际净利润低于3亿元的承诺值,则由业绩承诺方按照补偿协 议的约定负责向上市公司进行补偿.

2、根据信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《盈利预测实现情况鉴 证报告》(XYZH/2018BJA30099 ) , 安徽节源2015-2017 年度累计实现净利润256,406,312.23元,经计算确定公司需以1元总价进行回购的业绩补偿股份数量为 16,610,945股.上述回购补偿股份并后续注销事宜,符合相关法律、法规的要求,不存在损害投 资者利益的情况.公司董事会在审议该议案时,表决程序符合有关法律、法规和《公 司章程》的规定.同意该议案提交公司董事会和股东大会审议.