PDF《中国中材国际工程股份有限公司 关于接受关联方担保的公告》

2015 年12 月31 日,

2015 年经审计总资产约 11.71 亿元,总负债约 7.15 亿元,归属母公司所有者权益 4.56 亿元,2015 年度营业收入约

0 亿元 ,净利润约 3.50 亿元.截至

2016 年10 月31 日,总资产约 10.42 亿元,总负债约 6.96 亿元, 归属母公司所有者权益 3.46 亿元,2016 年1-10 月营业收入约

0 亿元 ,净利润约 0.15 亿元.

(二)关联关系 截至目前, 石河子企业持有公司股份总额超过公司总股本的 5%, 根据上海证券交 易所上市规则 10.1.3 条有关规定,其与公司构成关联关系.

三、担保协议主要内容

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(一)保证方式 石河子企业在本合同项下提供的保证方式为一般保证.债权人(即公司,以下同) 应首先要求债务人履行债务,债务人(即被担保人,以下同)不履行债务时,由保证 人承担保证责任,保证人应按照债权人要求承担保证责任.

(二)反担保

1、 为保证石河子企业的权益,各债务人将其分别持有的约定数量的公司限售流通 股股份质押给石河子企业.具体如下: 债务人名称或姓名 质押股份数额(股) 张锡铭 2,519,437 姜桂荣 1,824,420 宣宏 1,694,104 张萍 434,386 安徽海禾新能源投资有限公司 2,171,930 芜湖恒海投资中心(有限合伙) 2,171,930 合计 10,816,207

2、 自本合同生效之日起十五个工作日内,若债务人未将其持有的上述质押股份质 押给石河子企业并办理完毕质押登记程序,石河子企业有权单方面解除本合同.就股 份质押事项,石河子企业与各债务人将单独签署相关协议.

(三)保证范围

1、本合同担保的主债权为补偿协议项下债权人享有的全部权利.

2、 本合同的保证范围为补偿协议项下债务人应承担的全部债务,包括但不限于主 债权、利息、违约金、损害赔偿金以及实现主债权的相关费用(包括但不限于诉讼费、 仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、 律师费等) .

3、 为各债务人承担的单项保证责任的最高限额不超过该债务人单独质押给石河子 企业的质押股份数额或相应质押股份对应的等值金额.

4、除本协议规定外,石河子企业不得以其他方式处置质押股份.

(四)保证期间 保证期间自本合同生效之日起至主债权履行期限届满之日后两年止.石河子企业

4 同意,主债权展期的,保证期间至展期后的主债权履行期限届满之日后两年止.

(五)合同的生效 本合同自双方签字盖章之日起成立,经中材国际董事会审议通过后生效.

四、交易的目的和对本公司的影响 本次公司接受石河子企业担保将为公司未来业绩承诺补偿实施提供保障, 有利于 更好地维护公司和股东权益.本次关联交易事项的达成,双方遵循了自愿平等、诚实 守信的原则,不会对公司财务及经营状况产生不利影响,不存在损害公司及全体股东 利益的情形.

五、审议程序

(一) 本关联交易事项独立董事已进行事前认可, 在本次董事会审议本项议案时, 独立董事发表以下独立意见:

1、 程序性. 公司于

2016 年12 月14 日召开了第五届董事会第十六次会议 (临时) , 审议通过了 《关于接受关联方担保的议案》 .本人认为上述关联交易的决策程序符合有 关法律、法规及《公司章程》 、 《关联交易管理制度》的规定.

2、公平性.本人认为,本次提交审议的《关于接受关联方担保的议案》 ,符合国 家的有关规定和关联交易的公允性原则,履行了合法程序,体现了诚信、公平、公正 的原则,不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为.