PDF《岳阳纸业股份有限公司 关于股权收购、资产收购涉及重大关联...》

2007 年6月30 日为基准日,对永 州湘江纸业有限责任公司全部权益进行评估,并出具沃克森评报字[2007]第0083 号评估报告(其中土地使用权由湖南万源评估咨询有限公司评估) ,永州湘 江纸业有限责任公司全部股东权益价值采用成本法评估结果为 34,568.35 万元, 采用收益法评估结果为 38,750.42 万元.该资产评估公司建议取两种方法测算结 果的算术平均数为公司全部股东权益评估价值 36,659.39 万元.

(二)资产收购标的基本情况 资产收购关联交易标的为泰格林纸集团位于湖南省岳阳市城陵矶洪家洲的

3 一条 1760mm 造纸生产线及相关附属资产.该生产线紧邻公司现有生产车间,全 部设备及其他相关附属资产评估前账面价值 2,313.57 万元.沃克森(北京)国 际资产评估有限公司以

2007 年6月30 日为基准日, 对该造纸生产线及相关附属 资产进行了评估,并出具沃克森评报字(2007)第0082 号评估报告,评估价值 为2,685.23 万元.

四、 协议的主要内容和定价政策

(一)股权转让协议的主要内容和定价政策

1、签约双方:转让方为泰格林纸集团,受让方为公司.

2、交易标的:泰格林纸集团所持永州湘江纸业有限责任公司 100%股权.

3、转让价格:以永州湘江纸业有限责任公司

2007 年6月30 日的评估值为 计价依据,双方协商收购价格为 36,659.39 万元人民币(最终收购价格以湖南省 国资委批准为准) .

4、支付方式: 《股权转让协议》生效后

30 日内,公司支付 50%的转让款, 其余款项在半年内付清.

5、 《股权转让协议》自如下条件全部满足后生效: (1)协议双方法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章;

(2)公司股东大会批准本次股权收购;

(3)本次股权转让取得有关部门的批准.

(二)资产收购合同书的主要内容和定价政策

1、签约双方:转让方为泰格林纸集团,受让方为公司.

2、交易标的:泰格林纸集团位于城陵矶洪家洲的一条 1760mm 造纸生产线 及相关附属资产.

3、转让价格:以该资产

2007 年6月30 日的评估值为计价依据,双方协商 收购价格为 2,685.23 万元人民币(最终收购价格以湖南省国资委批准为准) .

4、支付方式: 《资产收购合同书》生效后

30 日内,一次性全额支付转让价 款.

5、 《资产收购合同书》自如下条件全部满足后生效: (1)协议双方法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章;

(2)公司董事会批准;

4 (3)本次资产转让取得有关部门的批准.

五、 股权、资产交易的目的及对公司的影响

1、股权交易的目的及对公司的影响 国内包装纸行业未来市场发展前景较好, 永州湘江纸业有限责任公司现有产 品市场销售状况良好, 产品有着较高的毛利率, 其所在地区有着丰富的林业资源, 因此随着本次股权收购的完成,将有力改善我公司纸品的合理布局,增加生产能 力,丰富产品结构,成为公司新的利润增长点. 此次股权收购符合公司的近期和长远利益,符合公司发展战略,有利于增 强本公司的竞争力,收购完成后,公司盈利能力将得到进一步增强,从而创造更 好的经济效益,给股东带来更加优厚的回报,因此本次股权收购是可行的.

2、资产交易的目的及对公司的影响 本次资产收购的完成,将使得公司能充分发挥小机台的生产优势,丰富产 品结构,消除公司与控股股东之间潜在的关联交易,增加公司整体效益.此次资 产收购符合公司发展战略,有利于增强本公司的整体效益及竞争力.