PDF《岳阳纸业股份有限公司 关于股权收购、资产收购涉及重大关联...》

六、 独立董事意见 公司事前就上述涉及的关联交易通知了独立董事, 提供了相关资料并进行了 必要的沟通,获得了独立董事的认可. 对于本次收购股权,公司独立董事认为:

1、公司本次收购湖南泰格林纸集团有限责任公司所持永州湘江纸业有限责 任公司 100%股权符合《上海证券交易所上市规则》关于关联交易的规定;

本次 收购的完成,有利于公司增加收益率较高的系列产品,提高公司的盈利能力,增 加市场竞争力;

收购价格符合公平、公正的原则,没有损害公司全体股东利益的 情况.

2、公司董事会在审议此项关联交易时,关联董事实行回避原则,其表决程 序符合有关法律法规的规定. 对于收购 1760mm 造纸生产线及相关附属资产,公司独立董事认为:

1、公司本次收购湖南泰格林纸集团有限责任公司位于城陵矶洪家洲的一条 1760mm 造纸生产线及相关附属资产符合《上海证券交易所上市规则》关于关联 交易的规定;

本次收购的完成,有利于公司进一步发挥小机台的优势,增强改产

5 能力,及时生产适销对路的产品,提高盈利水平.受让价格公平、公正,没有损 害公司全体股东利益.

2、公司董事会在审议此项关联交易时,关联董事回避表决,符合国家有关 法规和《公司章程》规定.

七、 独立财务顾问报告意见 公司聘请了深圳南方民和会计师事务所有限责任公司担任本次股权收购 之关联交易的独立财务顾问,就本次股权收购之关联交易出具深南专审报字 (2007)第ZA1-052 号《关于岳阳纸业股份有限公司股权收购之关联交易的独 立财务顾问报告》 ,该报告认为 本次股权收购遵循了公平、公正、公开的原 则,符合岳阳纸业和岳阳纸业全体股东的利益,对全体股东公平、合理,未 损害非关联股东的利益.

八、 备查文件目录

1、公司第三届董事会第九次会议决议;

2、深圳南方民和会计师事务所有限责任公司《关于岳阳纸业股份有限公司 股权收购之关联交易的独立财务顾问报告》 ;

3、独立董事关于股权收购之关联交易的独立意见;

4、独立董事关于资产收购之关联交易的独立意见;

5、公司与泰格林纸集团签署的股权转让协议、资产收购合同书. 特此公告. 岳阳纸业股份有限公司董事会 二七年七月二十七日 湖南开元有限责任会计师事务所 HUNAN CAREA LIMITED CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS 开元所内审字(2007)第282 号审计报告湖南泰格林纸集团有限责任公司: 我们审计了后附的永州湘江纸业有限责任公司财务报表,包括

2006 年12 月31 日、2007 年6月30 日的资产负债表及合并资产负债表,2006 年度、2007 年1-6 月的利润表及合并利润表、股东权益变动表和现金流量表及合并现金流量表 以及财务报表附注.

一、管理层对财务报表的责任 按照企业会........