PDF《大冶特殊钢股份有限公司董事会：》

2017 年9月,经中信集团董事会批准,中信集团将其持有的青岛特钢 100%股权于北京产权交易所公开挂 牌转让,兴澄特钢参与竞买并被确定受让方.2017 年10 月24 日,中信集团与兴澄特钢签署《产权交易合同》 , 青岛特钢 100%股权的转让价格为 12,723.66 万元.上述股权转让完成后,兴澄特钢持有青岛特钢 100%股权,成 为青岛特钢单一股东. 青岛帅潮、济南帅潮、成都帅潮、青岛特钢国际贸易控股有限公司、青岛特钢销售有限公司、青钢房地产、 青岛琅琊台龙海湾置业有限公司、青岛钢铁进出口有限公司、润亿丰泰国际有限公司和润亿丰泰(新加坡)有 限公司为青岛特钢直接或间接控制的子公司.兴澄特钢在取得青岛特钢 100%股权的同时间接取得上述公司的控 制权.

2017 年9月15 日,润亿能源股东会及董事会决议通过,同意中机国能电力集团有限公司将持有的润亿清洁 60%股权转让给青岛特钢.同日,中机国能电力集团有限公司将与青岛特钢签订《股权转让协议》约定股权转 让事宜.青岛特钢于

2018 年11 月以 18,000.00 万元的对价向中机国能电力集团有限公司购买了润亿清洁 60%的 股权,青岛特钢对润亿清洁的原持股比例为 40%,收购完成后青岛特钢对润亿清洁持股比例达到 100%. (2)收购原因 1)响应国家钢铁行业兼并重组的号召

3 2015 年以来,国家大力推行供给侧结构性改革的决策部署.2018 年12 月的中央经济工作会议认为,我国 经济运行主要矛盾仍然是供给侧结构性的,必须坚持以供给侧结构性改革为主线不动摇.目前钢铁行业供给侧 改革任务尚未完成,存在结构性调整的需求,需要通过结构性调整以提升行业集中度,提高产能利用率,增强 盈利能力.

2016 年9月,国务院发布《关于推进钢铁产业兼并重组处置僵尸企业的指导意见》指出,到2025 年,中国 钢铁产业前十大企业产能集中度将达 60%-70%,特钢行业进入兼并整合加速的关键时刻.2016 年10 月,工信 部发布《钢铁工业调整升级规划(2016-2020 年) 》指出,要推动钢铁行业龙头企业实施兼并重组;

在特种钢等 领域形成若干家世界级专业化骨干企业. 2)行业形势恶化,青岛特钢原股东有意引入外部投资者 在标的公司购买青岛特钢前,受行业大背景及青岛特钢自身经营的影响,青岛特钢陷入经营困难,青岛市 政府有意引入外部战略投资者帮助青岛特钢实现扭亏.中国钢铁需求于

2014 年时行业的产能利用率只有 73%, 产能过剩的程度较为严峻.2015 年全行业税前亏损超过

600 亿元,亏损面达到 51%,当年因亏损而停产产能达 总产能的 13%. 3)青岛特钢资产质地较好,具备可持续经营的基础 青岛特钢是青钢集团积极响应国家产业政策和青岛市老城区企业搬迁政策,搬迁新建而成,区位优越,产 线设计较为先进,具备扭亏的物质基础.青岛特钢搬迁产线具备扭亏基础的阐述详见本题回复之

三、青岛特 钢经营状况大幅改善的原因、与同行业变化趋势比较及盈利可持续性 之

(一)青岛特钢大幅扭亏的原因 . 4)收购有利于发挥业务协同效应 青岛特钢是青钢集团在青岛市老城区企业搬迁政策下新建的大型钢铁生产基地,并入标的公司前已具备年 产300 万吨优质钢材的合规产能.此次收购有利于发挥两家公司的业务协同效应,有助于青岛特钢公司降低资 产负债率、降本增效,优化产品结构,并通过不断的技术创新和扩大的国内外市场营销能力,提升品牌影响力, 实现生产效益显著提升.标的公司也可利用青岛特钢临海靠港的地理位置和物流优势,挖掘特钢业务潜力,扩 大发展格局,提升市场集中度和辐射力. 综上所述,标的公司于