PDF《大冶特殊钢股份有限公司董事会：》

2017 年度收购青岛特钢符合行业发展趋势及标的公司经营战略. (3)定价依据及合理性 1)交易作价依据及相关程序的完备性 根据兴澄特钢提供的青岛特钢 100%股权挂牌转让文件等相关文件资料及中信集团董事会决议,青岛特钢 100%股权挂牌转让以中联资产评估集团有限公司出具的《资产评估报告》 (中联评报字[2017]第1069 号)确定 的青岛特钢 100%股权截至

2017 年5月31 日的评估值 12,723.66 万元为挂牌底价,通过产权交易所公开挂牌程 序后,转让价格最终确定为 12,723.66 万元.上述股权转让方式及定价依据符合《企业国有资产交易监督管理办 法》 (国务院国资委 财政部令第

32 号)的相关规定,交易价格具有合理性. 2)标的公司购买青岛特钢前青岛特钢经营状况欠佳

4 标的公司购买青岛特钢前,由于行业影响及自身经营原因,盈利状况欠佳.根据经普华 永道审计的财务报表,青岛特钢

2016、2017 年1-5 月的主要财务数据如下所示: 单位:万元

2017 年1-5 月/

2017 年5月31 日2016 年/

2016 年12 月31 日 总资产 2,173,299.77 1,895,213.90 净资产 -85,555.93 -26,655.32 营业收入 444,822.56 534,493.81 净利润 -85,916.47 -360,989.45

2、2018 年6月收购靖江板块资产 (1)基本情况 根据标的公司提供的江苏锡钢、靖江特钢、靖江港务相关工商登记文件、交易文件等资料及标的公司的说 明,标的公司收购江苏锡钢、靖江特钢、靖江港务的情况如下: 江苏华菱锡钢特钢有限公司(以下简称华菱锡钢)原是湖南华菱钢铁集团有限责任公司(以下简称华菱集 团)下属位于江苏靖江的特钢业务公司,华菱集团透过江苏锡钢集团有限公司(以下简称江苏锡钢)持有华菱 锡钢 100%股权. 因华菱锡钢经营困难,负债规模较大,资不抵债.2017 年12 月,因华菱锡钢经营困难、资不抵债,经湖南 省国资委《湖南省国资委关于江苏锡钢集团有限公司股权和相关债权转让有关问题的批复》 (湘国资产权函 [2017]453 号)批准,华菱集团将江苏锡钢 99%股权以及其对江苏锡钢及华菱特钢的债权协议转让予湖南兴湘并 购重组股权投资基金企业(有限合伙) ,将江苏锡钢 1%股权协议转让予湖南省国企并购重组基金管理有限公司.

2018 年5月,经湖南省国资委《湖南省国资委关于江苏锡钢集团有限公司股权及相关债权转让有关问题的 批复》 (湘国资产权函[2018]49 号)批准,湖南兴湘并购重组股权投资基金企业(有限合伙)及湖南省国企并购 重组基金管理有限公司将其持有的江苏锡钢 100%股权及对江苏锡钢和华菱锡钢的 530,996.12 万元债权,以不低 于评估值的价格通过湖南省联合产权交易所公开挂牌转让;

兴澄特钢参与竞买并被确定受让方,转让价格确定 为187,471.18 万元.

2018 年5月,经华菱集团内部决策,华菱集团将其持有的华菱靖江港务有限公司(以下简称华菱港务)100% 股权,以不低于评估值的价格通过湖南省联合产权交易所公开挂牌转让;

兴澄特钢参与竞买并被确定受让方, 转让价格确定为 24,820.98 万元.

2018 年6月12 ........