PDF《郑州煤矿机械集团股份有限公司》

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Zhengzhou Coal Mining Machinery Group Company Limited 郑州煤矿机械集团股份有限公司 (在中华人民共和国注册成立的股份有限公司) (股份代码:00564) 海外监管公告本公告乃根愀哿辖灰姿邢薰局と鲜泄嬖虻13.10B条作出. 兹载列郑州煤矿机械集团股份有限公司在上海证券交易所网站及中国报章刊登公告如下,仅供参阅. 承董事会命郑州煤矿机械集团股份有限公司主席焦承尧中国,郑州,2017年10月11日於本公告日期,本公司执行董事为焦承尧先生、向家雨先生、王新莹先生、郭昊峰先生及刘强先生;

而本公司独立非执行董事为刘尧女士、江华先生及李旭冬先生. 招商证券股份有限公司 关于 上海证券交易所 《关于对郑州煤矿机械集团股份有限公司重大资产购 买预案的信息披露问询函》的回复 之核查意见 独立财务顾问 二一七年十月

1 上海证券交易所上市公司监管一部: 郑煤机于

2017 年9月22 日披露了《郑州煤矿机械集团股份有限公司重大资 产购买预案》 (以下简称 预案 ) ,并于

2017 年9月29 日收到贵部下发的《关 于对郑州煤矿机械集团股份有限公司重大资产购买预案的信息披露问询函》 (上 证公函【2017】2227 号) (以下简称 《问询函》 ) ,招商证券股份有限公司作为 本次重大资产重组的独立财务顾问, 现根据 《问询函》 所涉问题进行说明和解释, 具体内容如下: (本核查意见中如无特别说明,相关用语具有与《郑州煤矿机械集团股份有限公司重大 资产购买预案》中 释义 所定义的词语或简称相同的含义)

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一、关于本次交易的主要风险 问题

一、关于购买资产不包含商标的风险.根据预案披露,本次交易的标的资产 中不包含商标及标识,即交割日后,除原未履行完毕之合同,标的公司不得使用 与 Bosch 、 Robert Bosch 、 Bosch Group 相关的任何名称或标识.同时预案 披露,标的资产为国际知名的汽车零部件生产企业,其产品主要出售给国际知名 整车厂.请补充披露: (1)收购完成后,标的资产的产品拟采用的商标或标识, 如拟继续使用原商标或标识,是否与交易对方达成相关协议;

(2)结合标的资产 主要销售客户的销售收入、占比以及合作方式、合作期限、以及品牌影响力等因 素,分析说明无法继续使用原商标和标识对标的资产业绩的影响,是否会影响标 的资产原有销售渠道及客户的稳定性,从而对标的资产业绩产生重大不利影响;

(3)上市公司解决标的资产商标及标识风险的具体应对措施.请财务顾问发表 意见. 回复:

一、收购完成后标的公司的产品拟使用的商标及标识

(一)收购完成后,标的公司的产品拟使用的商标及标识 收购完成后,标的公司拟使用 SEG Automotive (暂定,最终商标及标识名 称将以注册结果为准)作为标的公司新的商标及标识.标的公司正在积极推进与 新商标及标识有关的设计、注册、推广等工作.并且,交易文件约定,在《股权 收购协议》签订日后一个月内促使所有 SG 公司发起按照买方提供的名称附表来 更改企业名称的进程.根据境外律师 Clifford Chance Deutschland LL 出具的德国 法律审查报告,标的公司 SG 公司已更名为 SEG Automotive Germany GmbH.标 的公司计划于交割后正式启用新的商标及标识.

(二)收购完成后,标的公司原商标及标识的使用情况 根据《股权购买协议》 ,交易双方应于交割前促使卖方集团公司和 SG 公司基 本按照《股权购买协议》附件所约定的格式签署《临时商标许可协议》 .并且, 除以下《临时商标许可协议》所允许范围外,买方应确保在交割日后 SG 公司或 任何其他买方集团公司均不得使用或允许第三方使用与 Bosch 、 Robert Bosch 、

3 Bosch Group 相关的任何名称、商号、商业或服务标志、域名或标识,或博世标 识 (双 T 型锚) , 或其任何组成要素 (无论是否单独使用或与其他内容共同使用) , 或与上述内容相似的任何其他名称或标志,或可能合理表示任何 SG 公司隶属于 卖方集团的任何类似名称、商业或服务标志、其他指称或标识.根据《临时商标 许可协议》 ,在交割日后特定期间内,SG 公司有权但无义务继续依照如下约定使 用原商标:

1、SG 公司可以在交割日后两个月期间内使用专用于信笺、商业名片、发票 和其他文具材料、建筑物标志和其他地点标志(如在 SG 公司大楼的大厅、接待 台,或展览会和展销会摊位上的旗帜和标志)以及 SG 产品的电子广告材料标志 (如目录、文件夹、产品传单、价目表和其他广告宣传材料等) 、其PowerPoint 总体布局、展览会和展销会邀请以及互联网网站材料(特别是用于广告和宣传用 途的材料) ;

2、 SG 公司可以在交割日后三个月期间内使用在交割日当天已永久安装于 SG 公司建筑物外部的标志(而不是简单地通过诸如拧松螺丝就可拆除的旗帜或标志) 及SG 产品的技术数据表和/或说明书;

3、SG 公司可以在交割日后最多四个月的期间内使用于交割日当天已实际存 在,或正常业务过程中于交割日前已依照协议订购的与 SG 产品相关的印刷、广告、宣传纸质材料、包装和运输材料;

4、SG 公司可以在交割日后四年期间内使用在交割日前因使用定制模具而冲 压有原商标或标识的 SG 产品铭牌(Typenschilder);

5、SG 公司可以在交割日后六个月内使用于交割日存在的除冲压有原商标或 标识的 SG 产品以外的附有原商标或标识的铭牌(Typenschilder);

6、SG 公司可以在以下较早日期前使用于交割日当天已存在或已使用的任何 定制冲压工具: (1)现有冲压工具的剩余寿命;

(2)交割日后与整车厂进行了三年业务;

4 (3)交割日后与整车厂进行了五年后装市场业务;

7、除了在展览会和展销会上,SG 公司可以无限期使用在交割日当天 SG 公 司员工的工作服;

8、除非《临时商标许可协议》明确规定,其余商标或标识的使用期限为交 割日后的四个月期间.

二、无法继续使用原商标和标识对标的资产的影响

(一)主要客户销售收入及占比情况 根据管理层提供的未经审计数据,标的公司的销售收入主要来自原装业务收 入,标的公司

2015、2016 年度原装业务的前五大客户的销售收入及占比如下: 序号 客户 原装业务销售收入 (百万欧元) 占原装业务比例 (%)

2016 年度

1 客户一

414 31%

2 客户二

159 12%

3 客户五

151 11%

4 客户四

88 7%

5 客户三

87 6% 合计

899 67%

2015 年度

1 客户一

410 31%

2 客户二

152 12%

3 客户五

121 9%

4 客户三

100 8%

5 客户四

88 7% 合计

871 67%

(二)主要客户合作方式、合作期限 标的公司的主要客户为国际知名的整车厂.由于标的公司的主要产品起动机、 发电机系汽车核心零部件,整车厂会对核心零部件的一级供应商的质量控制体系 和生产过程进行严格的审核,在通过审核后,供应商才能被纳入整车厂合格供应 商名录,双方确立合作关系. 标的公司通常会以项目为单位,根据整车厂具体车辆型号对具体标的公司产 品的需求,在项目的不同阶段与整车厂签订多份合同及文件,一般项目周期约为

5 3-5 年,但针对项目所签署的购买协议中并不包括具有法律约束力产品数量,不 作为确认收入的依据. 对同一项目, 整车厂可能同时与多家供应商签署购买协议. 实际销售过程为整车厂向签署购买协议的各个供应商发出明确具体产品数量的 客户提单,标的公司根据与整车厂所约定的条款和条件销售具体数量的产品,实 现销售.标的公司在项目周期内与主要客户签订的合同及文件情况如下:

1、询价函 整车厂在为项目选择供应商的过程中,将向多个潜在供应商发出询价函,邀 请潜在供应商就相关产品进行投标.

2、报价函 标的公司在收到整车厂的询价函后,会根据整车厂的要求提供报价函.报价 函通常会包括以下内容: (1)相关产品的技术描述;

(2)相关产品的商业条款,包括产量、价格、生产地点、项目周期等;

(3)其他一般性条款及条件.

3、客户意向函 如果整车厂决定接受标的公司的报价,整车厂将向标的公司发送提名信 (Nomination Letter)或意向函(Letter of Intent) ,通知标的公司被选为相关项目 的供应商.提名信或意向函不具有法律约束力,只向供应商传达整车厂已完成选 择供应商的流程,并计划与选定的供应商订购产品.

4、购买协议 购买协议通常包括适用于整个项目周期的条款和条件.然而,购买协议通常 不包括具有法律约束力产品数量.实际购买是通过在客户项目周期内对相应产品 发出提单(Call-offs)进行的.

5、客户提单(Call-offs) 整车厂从标的公司的采购是通过提单进行的,整车厂向标的公司发出客户提

6 单, 标的公司根据与客户所约定的条款和条件销售具体数量的产品, 并实现销售.

6、价格协议 一般情况下,标的公司与整车厂签署的购买协议中约定相应产品销售价格的 有效期限为一年.协议约定的一年期限届满后,标的公司将与整车厂就下一年度 的销售价格进行友好协商并重新签署价格协议.对于部分项目,标的公司与整车 厂签署的价格协议为多年价格协议,并在协议中约定所涉及产品每年价格变化情 况.

(三)无法继续使用原商标和标识对标的资产的影响 在交易双方依照《股权购买协议》的约定进行交割、标的公司平稳过渡的情 况下,无法继续使用原商标和标识预计不会对标的资产经营产生重大不利影响, 原因如下:

1、标的公司所处行业具有客户粘性较大的特点,报告期内标的公司客户关 系稳定 近年来, 大部分整车制造企业不再追求大而全的生产模式, 而是向精简机构、 以整车开发及整车组装为主业的专业化生产模式转变,其对汽车零部件的需求越 来越多地依赖外部独立的供应商.同时,汽车零部件制造企业业务模式也已不再 是简单的 来图、来料、来样 加工,而是与整车厂制造企业积极合作,深度参 与汽车零部件的设计开发、质量保证、市场服务等多个方面. 汽车零部件行业的研发和客户审核周期较长,从产品研发到最终实现量产一 般需要 5-10 年的时间.由于起动机、发电机系汽车的重要部件,整车厂若更换供 应商将被迫花费较大的人力和物力重新进行产品研发及供应商审核认证,因此供 应商一旦经下游整车厂商认证通过并正式供货,双方的合作关系将保持较长时间, 汽车零部件厂商的客户粘性较高.标的公司在相关领域经营多年,与主要客户保 持了长期合作关系.报告期内,标的公司集中度较高,客户关系较为稳定.

2、获取重要客户的同意函是交割的先决条件之一,避免本次股权交易及商 标变更对重要客户合同的重大不利影响 为了保证销售渠道和客户的稳定性, 上市公司与交易对方在 《股权购买协议》

7 中进行约定,将获取重要客户的同意函作为交割的先决条件之一:根据《股权购 买协议》 ,本次交割的先决条件之一为 卖方、任何卖方集团公司或任何 SG 公司 已取得《股权购买协议》附表所列全体客户书面或电子的同意函.根据该等同意 函,该等客户已批准相关卖方集团公司按照相................