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广东万家乐股份有限公司 拟用于出资的佛山万家乐电器有限公司 90%股权价值的 资产评估报告书 HDZPZ2010000050 号 评估报告提交日期:2010 年11 月26 日广东恒信德律资产评估有限公司GUANGDONG HENGXIN DELV ASSETS APPRAISAL CO.

LTD 目录第一部分 评估报告书声明…1 第二部分 资产评估报告书摘要…2 第三部分 资产评估报告书正文

4

一、委托方、资产占有方及其他报告使用者…4

二、评估目的…6

三、评估对象与范围…6

四、价值类型和定义…7

五、评估基准日…7

六、评估依据…8

七、评估方法…9

八、评估程序实施过程和情况…11

九、评估假设…12

十、评估结论…12 十

一、特别事项说明…13 十

二、评估使用限制说明…13 十

三、评估报告日…14 第四部分 资产评估明细表

15 第五部分 附件

1、被评估企业会计报表…99

2、 委托方营业执照复印件…101

3、资产占有方营业执照复印件…102

4、委托方承诺函…103

5、 资产占有方承诺函…104

6、 资产评估机构营业执照复印件…105

7、 资产评估机构资格证书复印件…106

8、 注册资产评估师承诺函…108

9、参加评估工作人员名单及签字注册资产评估师资格证书复印件………

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10、部分评估对象照片…112 (共112 页) -1- 资产评估报告书声明 广东恒信德律资产评估有限公司接受广东万家乐股份有限公司委托, 对广东万家乐 股份有限公司拟以其持有的佛山万家乐电器有限公司 90%股权向广东万家乐燃气具有 限公司出资涉及的拟用于出资的股权价值进行了认真的清查核实、 评定估算, 并形成了 资产评估报告书,现声明如下:

一、我们恪守独立、客观和公正的原则,遵循有关法律、法规和资产评估准则的规 定,并对评估结论的合理性承担相应的法律责任;

二、本评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制,评估 报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、 限定条件、 特别事项说明及其对评估 结论的影响;

三、在注册资产评估师认知的最大能力范围内,评估报告中陈述的事项是客观的、 完整的和真实的;

四、 评估机构和注册资产评估师与本评估报告中的评估对象没有利害关系, 也与有 关当事人没有个人利害关系或利益冲突;

五、评估人员已对本评估对象于

2010 年11 月24 日至2010 年11 月26 日期间进 行了实地查勘、合理的抽查核实和现状拍照;

六、没有人对本评估报告提供重要的专业帮助;

七、 注册资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专 业意见, 并不承担相关当事人决策的责任. 评估结论不应当被认为是对评估对象可实现 价格的保证;

八、遵守相关法律、法规和资产评估准则,对评估对象价值进行估算并发表专业意 见,是注册资产评估师的责任;

提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性和 完整性,恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任;

九、 注册资产评估师对评估对象的法律权属状况给予了必要的关注, 但不对评估对 象的法律权属作任何形式的保证;

十、 评估报告的使用仅限于评估报告中载明的评估目的, 因使用不当造成的后果与 签字注册资产评估师及本评估机构无关. -2- 广东恒信德律资产评估有限公司HDZPZ2010000050 号 广东万家乐股份有限公司拟用于出资的 佛山万家乐电器有限公司 90%股权价值的 资产评估报告书摘要 广东恒信德律资产评估有限公司接受广东万家乐股份有限公司的委托, 根据国家有 关资产评估的规定,本着客观、独立、公正、科学的原则,按照公认的资产评估方法, 对广东万家乐股份有限公司拟实施以其持有的佛山万家乐电器有限公司 90%股权向广 东万家乐燃气具有限公司出资经济行为涉及的拟用于出资的股权价值进行了评估. 本公 司评估人员按照必要的评估程序对委托评估的资产实施了实地查勘、市场调查与询证, 对委估资产在

2010 年10 月31 日所表现的市场价值作出了恰当反映.现将资产评估情 况及评估结果摘要如下:

一、 评估目的是广东万家乐股份有限公司拟实施以其持有的佛山万家乐电器有限公 司90%股权向广东万家乐燃气具有限公司出资经济行为涉及的拟用于出资的股权价值 提供市场价值参考意见.

二、 评估对象为广东万家乐股份有限公司拟用于出资涉及的持有佛山万家乐电器有 限公司 90%股权价值;

评估范围为佛山万家乐电器有限公司全部资产、负债.

三、评估所选用的价值类型为市场价值类型.

四、评估基准日定为:2010 年10 月31 日.

五、评估采用成本法.

六、其他报告使用者为出资涉及的相关当事方及政府主管部门.

七、经评定估算,评估基准日时,在本报告载明的评估目的及价值定义、评估假设 条件下: -3- 广东万家乐股份有限公司持有的佛山万家乐电器有限公司 90%股权的评估值为人 民币 1,230.05 万元. 本评估结果使用有效期为自评估基准日起壹年, 即从

2010 年10 月31 日起至

2011 年10 月30 日止有效. 本摘要与评估报告书正文具有同等法律效力. 以上内容摘自资产评估报告书, 欲了解本评估项目的全面情况, 应认真阅读资产评 估报告书全文,本摘要单独使用可能会导致对评估结论的误解或误用. 评估机构:广东恒信德律资产评估有限公司 法定代表人: 注册资产评估师: 注册资产评估师: 二一年十一月二十六日 -4- 广东恒信德律资产评估有限公司HDZPZ2010000050 号 广东万家乐股份有限公司拟用于出资的 佛山万家乐电器有限公司 90%股权价值的 资产评估报告书 广东万家乐股份有限公司: 广东恒信德律资产评估有限公司接受贵公司的委托,依据国家有关资产评估的规 定,本着客观、独立、公正、科学的原则,按照公认的资产评估方法,对贵公司拟以持 有的佛山万家乐电器有限公司 90%股权向广东万家乐燃气具有限公司出资涉及的拟用 于出资的股权价值进行了评估.根据本公司与委托方订立的《资产评估业务约定书》所 约定的条款, 本公司业已实施了包括对评估范围涉及的相关资产的实地查勘、 市场调查 与询证等必要的评估程序. 我们认为,在本报告载明的评估目的及价值定义、假设及限制条件下,本报告所载 评估结论对委估资产于评估基准日

2010 年10 月31 日的市场价值作出了恰当的反映. 现将资产评估情况及评估结果报告如下:

一、委托方、资产占有方及其他报告使用者

(一)委托方简介

1、委托方 公司名称:广东万家乐股份有限公司 注册号:440000000060574 登记机关:广东省工商行政管理局 成立日期:1992 年10 月28 日-5- 住所:广东省佛山市顺德区大良街道顺峰山工业区 法定代表人:李智 注册资本:人民币伍亿柒仟伍佰陆拾捌万元 企业类型: 股份有限公司(上市) 经营范围:燃气用具、家用电器、机电产品、塑料机械设备、纸类包装印刷品、胶 类印刷品的生产和销售;

本企业自产机电产品、 成套设备及相关技术的出口和本企业生 产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零部件及相关技术的进口(按粤外经贸 委粤外经贸进字[97]359 号文经营) ,房地产租赁. 评估基准日时,委托方持有被评估企业佛山万家乐电器有限公司 90%的股权.

(二)资产占有方(被评估企业)简介 名称:佛山万家乐电器有限公司 成立时间:

2004 年7月7日注册号:440681000191390 登记机关:佛山市顺德区工商行政管理局 住所:佛山市顺德区大良顺峰山工业区 法定代表人:李智 注册资本:人民币壹仟万元 公司类型:有限责任公司 经营范围:制造:抽油烟机、饮水机、洗碗机、消毒柜、电暖器、电磁炉、电饭煲、 榨汁机、电水壶、洗尘器、搅拌机、电风扇、电热水器、洗衣机、紫砂煲、电子瓦、 冰箱、电熨斗、电吹风、净水器、加湿器、电饼铛、烤箱、电压力锅、豆浆机、电水瓶、 电水桶、电热锅、电炸锅、电烤盘;

应用生物识别技术的门禁系统,指纹识别锁具,五 金锁具;

经营和代理各类商品及技术的进出口业务 (国家限定经营或禁止进出口的商品 及技术除外,涉及许可证的必须凭有效许可证经营) .

(三)资产占有方历史沿革 佛山万家乐电器有限公司 (以下简称为万家乐电器公司) 系由广东万家乐股份有限 公司与广东万家乐集团财务有限责任公司共同出资组建,于2004 年7月7日取得企业 法人营业执照,注册资本

1000 万元,广东万家乐股份有限公司出资

900 万元占出资额 -6- 90%,广东万家乐集团财务有限责任公司出资

100 万元占出资额 10%.2005 年10 月28 日广东万家乐集团财务有限责任公司将其持有万家乐电器公司 10%的股权转让给顺特 电气有限公司, 股权转让后, 万家乐电器公司由广东万家乐股份有限公司与顺特电气有 限公司共同合资经营.

(四)被评估企业的近年资产负债和经营业绩如下: 金额单位:人民币元 项目 2010年10月末 2009年末 2008年末 总资产 88,907,146.40 72,426,514.05 56,433,979.06 总负债 75,521,965.22 41,800,144.03 48,975,815.28 净资产 13,385,181.18 30,626,370.02 7,458,163.78 项目 2010年1-10月2009年度 2008年度 收入 22,670,077.49 31,313,246.78 46,527,986.89 净利润 10,758,811.16 23,168,206.24 -1,379,236.32 上述

2008 年度财务数据业经广东大华德律会计师事务所(特殊普通合伙)审计、

2009 年度和

2010 年1-10 月财务数据业经立信大华会计师事务所有限公司珠海分所审 计.

(五)其他报告使用者: 出资涉及的相关当事方及政府主管部门.

二、评估目的 本次评估目的是广东万家乐股份有限公司拟实施以其持有的佛山万家乐电器有限 公司 90%股权向广东万家乐燃气具有限公司出资经济行为涉及的拟用于出资的股权价 值提供市场价值参考意见.

三、评估对象和范围

(一)评估对象和范围: -7- 评估对象为广东万家乐股份有限公司拟用于出资涉及的持有佛山万家乐电 器有限公司 90%股权价值;

评估范围为佛山万家乐电器有限公司全部资产、负债.

(二)佛山万家乐电器有限公司主要资产概况:

1、 流动资产账面值为 4,731.98 万元, 其中: 货币资金 663.23 万元, 应收票据 30.00 万元,应收账款 247.04 万元(账面原值 247.47 万元,已计提坏账准备 0.43 万元),应 收股利 3,114.02 万元, 其他应收款 24.51 万元(账面原值 24.75 万元, 已计提坏账准备 0.24 万元),存货 653.18 万元.

2、非流动资产账面值为 4,158.73 万元,包括长期股权投资 4,155.09 万元、固定 资产 3.64 万元,具体情况如下: (1) 长期股权投资账面价值为 4,155.09 万元, 系对顺特电气有限公司的股权投资, 占该被投资单位的股权比例为 7.54%. (2)固定资产账面原值 11.99 万元,净值 3.64 万元,主要为办公设备.

3、流动负债账面价值为 7,552.20 万元,其中:应付票据 537.56 万元,应付账款 486.19 万元,预收款项 ........