PDF《公开发行可转换公司债券 募集说明书（摘要）》

1 股票简称:中装建设 股票代码:002822 深圳市中装建设集团股份有限公司 Shenzhen Zhongzhuang Construction Group Co.

,Ltd. (深圳市罗湖区深南东路

4002 号鸿隆世纪广场

四、 五层 (仅限办公) ) 公开发行可转换公司债券 募集说明书(摘要) 保荐机构(主承销商) (广州市天河区珠江东路

11 号

18、19 楼全层)

2019 年3月深圳市中装建设集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

2 声明 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并保证所披露信息的真实、准确、完整. 公司负责人、 主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书及其摘 要中财务会计报告真实、完整. 证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定, 均不表明其 对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证. 任何与 之相反的声明均属虚假不实陈述. 根据《证券法》的规定,证券依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发 行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责. 本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况. 投资者 在做出认购决定之前, 应仔细阅读募集说明书全文, 并以其作为投资决定的依据. 募集说明书全文同时刊载于深圳证券交易所网站(http://www.szse.cn). 深圳市中装建设集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

3 重大事项提示 本重大事项提示仅对需投资者特别关注的风险因素及其他重要事项进行提 醒.敬请投资者认真阅读募集说明书 风险因素 一节的全部内容.

一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明 根据《证券法》 、 《上市公司证券发行管理办法》等相关法律法规规定,公司 符合公开发行可转换公司债券的条件.

二、公司本次发行的可转债未提供担保 根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定: 公开发行可转换公 司债券,应当提供担保,但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的 公司除外 .截至

2017 年12 月31 日,公司经审计的归属于上市公司股东的净资 产为 203,539.20 万元,高于 150,000.00 万元,因此公司未对本次公开发行的可转 换公司债券提供担保,请投资者特别关注.

三、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级 根据鹏元评级

2017 年10 月19 日出具的 鹏信评【2017】第Z【536】号01 《信用评级报告》 ,公司主体信用等级为 AA,本次发行的可转换公司债券信 用等级为 AA,评级展望为稳定. 根据鹏元评级

2018 年10 月17 日出具的 鹏信评【2018】第Z【1630】号01 《信用评级报告》 ,公司主体信用等级为 AA,本次发行的可转换公司债券信 用等级为 AA,评级展望为稳定. 本次发行的可转换公司债券上市后,在债券存续期内,鹏元评级将对本期债 券的信用状况进行定期或不定期跟踪评级,并出具跟踪评级报告.定期跟踪评级 在债券存续期内每年进行一次.如果由于公司外部经营环境变化、经营或财务状 况变化以及偿债保障情况等因素,导致本期可转债的信用评级级别发生变化,将 增大投资者的风险,对投资者的利益产生一定影响.

四、投资者认购或购买或以其他合法方式取得本期债券之行为视为同意接 深圳市中装建设集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

4 受本次可转换公司债券的债券持有人会议规则并受之约束.

五、关于公司的股利分配政策及股利分配情况

(一)公司的股利分配政策 根据《深圳市中装建设集团股份有限公司公司章程》 ,公司的利润分配政策 如下:

1、利润分配原则:公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报, 以可持续发展和维护股东权益为宗旨,应保持利润分配政策的连续性和稳定性, 并符合法律、法规的相关规定;

2、利润分配方式:公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者 法律许可的其他方式;

在有条件的情况下,公司可以进行中期现金利润分配;

3、现金分红的条件及最低比例:当公司当年可供分配利润为正数,同时满 足公司正常生产经营的资金需求情况下, 公司每年以现金形式分配的利润不少于 当年实现的可供分配利润的 10%;

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的程 序,提出差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;

(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;

(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%;

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,按照前项规定处理.

4、分配股票股利的条件及最低比例:当公司当年可供分配利润为正数时, 深圳市中装建设集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

5 公司可以采用股票股利方式进行利润分配;

每次分配股票股利时,每10 股股票 分得的股票股利不少于

1 股;

采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长 性、每股净资产的摊薄等真实合理因素;

5、利润分配需履行的决策程序:进行利润分配时,公司董事会应当先制定 分配预案,董事会在制定利润分配方案时应充分考虑独立董事、监事会、公众投 资者的意见,并经独立董事认可后方能提交董事会审议;

公司董事会审议通过的 公司利润分配方案,应当提交公司股东大会进行审议;

公司在制定现金分红具体方案时, 董事会应当认真研究和论证公司现金分红 的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当 发表明确意见. 独立董事可以征集中小股东的意见, 提出分红提案, 并直接提交董事会审议. 股东大会对现金分红具体方案进行审议前, 公司应当通过多种渠道主动与股 东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复 中小股东关心的问题.

6、公司当年盈利但未提出现金利润分配预案,董事会应当在定期报告中披 露未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途, 并由公司 独立董事对此发表相关的独立意见;

7、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,或者外部经营环 境发生变化,确需调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证 监会和证券交易所的有关规定;

有关调整利润分配政策的议案由董事会制定,并 经独立董事认可后方能提交董事会审议, 独立董事及监事会应当对利润分配政策 调整发表独立意见;

调整利润分配政策的议案经董事会审议后提交股东大会批 准,公司应当安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为 社会公众股东参加股东大会提供便利;

8、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,并对 下列事项进行专项说明: 深圳市中装建设集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

6 (1)是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求;

(2)分红标准和比例是否明确和清晰;

(3)相关的决策程序和机制是否完备;

(4)独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用;

(5)中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是 否得到了充分保护等. 对现金分红政策进行调整或变更的, 还应对调整或变更的条件及程序是否合 规和透明等进行详细说明.

9、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围;

10、股东违规占有公司资金的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以 偿还其占用的资金.

(二)最近三年的利润分配情况 公司

2015 年、2016 年、2017 年的利润分配方案如下: 年度 利润分配方案 股权登记日 除权除息日

2017 年 以截至

2017 年12 月31 日公司股份总数 60,000 万股为 基数,以2017 年度经审计的可供分配利润向全体股东 派发现金股利(含税)3,000 万元,即每

10 股派发现金 (含税)0.5 元.

2018 年7月5日2018 年7月6日2016 年 以截至

2016 年12 月31 日的公司股份总数 30,000 万股 为基数,以资本公积金向每位股东每

10 股转增

10 股, 共计转增 30,000 万股;

以2016 年度经审计的可供分配 利润向全体股东派发现金股利 6,000 万元(含税) ,即每10 股派发现金

2 元(含税) .

2017 年6月13 日2017 年6月14 日2015 年 未分配

1 - - 注1:公司于

2016 年11 月29 日完成首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市.首 发上市之前,由于公司处于发展期,生产经营所需资金规模较大,公司经营形成的利润留存 于公司用作营运资金和生产投入所产生的效益较高,因此公司

2015 年度未进行利润分配. 公司最近三年以现金方式累计分配的利润共计 9,000 万元,占最近三年实现 的年均可分配利润 15,691.48 万元的 57.36%,具体情况如下: 深圳市中装建设集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

7 单位:万元 项目

2017 年度

2016 年度

2015 年度 合并报表中归属于上市公司股东的净利润 16,075.00 15,618.32 15,381.12 现金分红(含税) 3,000.00 6,000.00 - 现金分红占归属于上市公司股东净利润的比例 18.66% 38........