PDF《辽宁兴润金控投资股份有限公司子公司出售资产的公告》

公告编号:2018-059 证券代码:835549 证券简称:兴润金控 主办券商:国泰君安 辽宁兴润金控投资股份有限公司子公司出售资产的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、 准确和完整, 没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任.

一、交易概况

(一)基本情况 交易转让方:盘锦汇信商贸有限公司(以下简称"汇信商贸" ),兴润丰立融 资担保有限公司(以下简称"兴润丰立" ) 交易受让方:盘锦鹏派商贸有限公司(以下简称"鹏派商贸" ) 交易标的:汇信商贸持有的湖州丰立金融服务外包有限公司(以下简称"外 包公司" )98%的股权,兴润丰立持有的湖州丰立金融服务外包有限公司(以下 简称"外包公司" )2%的股权. 交易事项: 汇信商贸拟将持有的外包公司 98%股权转让给鹏派商贸, 交易价 格30,340,800.00 元;

兴润丰立拟将持有的外包公司 2%股权转让给鹏派商贸,交 易价格 619,200.00 元.

(二)是否构成重大资产重组 本次交易不构成重大资产重组. 根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》的相关规定: "公众公司及 其控股或者控制的公司购买、出售资产,达到下列标准之一的,构成重大资产重 组" .

(一) 购买、 出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财 务会计报表期末资产总额的比例达到 50%以上;

(二) 购买、 出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财 务会计报表期末净资产额的比例达到 50%以上, 且购买、 出售的资产总额占公众 公告编号:2018-059 公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 30%以上. 公司

2017 年经审计的合并会计报表期末资产总额为 620,042,259.73 元,期 末净资产额为 454,914,650.99.2018 年6月未经审计的合并会计报表期末资产总 额为 602,675,989.88 元,期末净资产额为 470,006,367.32.本次交易对价总额为 30,960,000.00 元,均未达到以上标准,故本次交易不构成重大资产重组.

(三)是否构成关联交易 本次交易不构成关联交易.

(四)审议和表决情况

1、汇信商贸于

2018 年11 月29 日召开股东会决定通过该议案.表决情况如下: 同意

1 票, 反对

0 票, 弃权

0 票, 同意票数占出席此次会议有表决权票数的 100%.

2、兴润丰立于

2018 年11 月29 日召开股东会决议通过该议案.表决情况如下: 同意

3 票, 反对

0 票, 弃权

0 票, 同意票数占出席此次会议有表决权票数的 100%.

(五)交易生效需要的其它审批及有关程序 双方签订股权转让协议后生效.

二、交易对方的情况

1、法人及其他经济组织 名称:盘锦鹏派商贸有限公司 住所:辽宁省盘锦市兴隆台区泰山路海泉湾霞光府小区三期 S2101 注册地址:辽宁省盘锦市兴隆台区泰山路海泉湾霞光府小区三期 S2101 企业类型:有限责任公司(自然人独资) 法定代表人:陶文玉 实际控制人:陶文玉 主营业务: 建筑材料、 装潢材料、 二类以下机电产品、 通讯器材、 技防产品、 家具、包装材料、家用电器、橡胶制品、塑料制品、环保设备、计算机软硬 公告编号:2018-059 件、电子产品、电脑耗材、钻采配件、仪器仪表、化工产品(除易燃易爆危 险品) 、五金产品、电线电缆、防腐保温材料、卫生厨具、服装鞋帽、床上 用品、针纺织品、日用百货、洗涤用品、办公用品、劳保用品、文化用品、 体育用品、工艺品销售. 注册资本:100 万

三、交易标的情况说明

(一)交易标的基本情况

1、交易标的名称:湖州丰立金融服务外包有限公司

2、交易标的类别:股权类资产

3、 交易标的所在地: 浙江省湖州市长兴经济开发区明珠路

1278 号长兴世贸大厦

17 层1705 室 股权类资产特殊披露 投资人名称 出资额或投资金 额 出资方式 出资比例或持股 比例 盘锦汇信商贸有 限公司 49,000,000.00 货币 98% 兴润丰立融资担 保有限公司 1,000,000.00 货币 2%

(二)交易标的资产权属情况 交易标的产权清晰.

(三)出售子公司股权导致挂牌公司合并报表范围变更 出售股权导致挂牌公司合并报表范围减少湖州丰立金融服务外包有限公司 及子公司湖州天睿融通担保有限公司.挂牌公司不存在为上述两个公司提供担 保、委托该子公司理财以及子公司占用挂牌公司资金的情况. 公告编号:2018-059

四、定价情况 本次交易定价的公允性说明如下:

2017 年12 月外包公司实收资本 30,960,000.00 元(经审计),

2018 年6月外 包公司实收资本 30,960,000.00 元(未经审计). 本次交易的定价依据为截止

2018 年10 月31 日外包公司实收资本 30,960,000.00 元(未经审计), 经与盘锦鹏派商 贸有限公司共同协商确定汇信商贸本次转让股权价格为人民币 30,340,800.00 元,兴润丰立转让股权价格为人民币 619,200.00. 本次交易的定价综合考虑了外包公司经营状况协商确定. 本次出售资产属 于正常的商业交易行为,遵循公平、自愿的商业原则,不存在损害公司利益的 情况,对公司持续经营能力、损益及资产状态无不良影响,公司独立性没有因 关联交易受到不利影响,不存在损害公司及其他股东利益的情况.

五、交易协议的主要内容

(一)交易协议主要内容 汇信商贸拟将持有的外包公司 98%股权转让给鹏派商贸,交易价格 30,340,800.00 元;

兴润丰立拟将持有的外包公司 2%股权转让给鹏派商贸,交易 价格 619,200.00 元,协议自交易双方完成签署之日起生效.

(二)交易协议的其他情况 本次交易标的过户时间为外包公司完成工商变更登记手续之日.

六、交易目的及对公司的影响 本次出售资产完成之后,有利于优化业务结构,符合公司长期发展战略, 有助于提升公司的市场竞争力, 扩大业务范围从而增强公司经营能力,保证 公司有长期稳定的收益,对未来业绩和收益增长具有积极作用,符合公司全体 股东的利益.本次交易不会对公司产生不利影响.

七、备查文件目录 公告编号:2018-059 《盘锦汇信商贸有限公司股东决定》 《兴润丰立融资担保有限公司股东会决议》 《盘锦汇信商贸有限公司与盘锦鹏派商贸有限公司股权转让协议》 《兴润丰立融资担保有限公司与盘锦鹏派商贸有限公司股权转让协议》 辽宁兴润金控投资股份有限公司子公司 董事会

2018 年11 月29 日