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北京・中国船舶大厦

2013 年4月2012 年度股东大会 会议资料 (上网资料) 中国船舶工业股份有限公司 CHINA CSSC HOLDINGS LIMITED 中国船舶

2012 年度股东大会会议资料

1 文件目录 公司2012 年度股东大会会议议程.2 议案一: 《公司2012 年度董事会报告》4 议案二: 《公司2012 年度监事会报告》27 议案三: 《公司2012 年度财务决算报告》34 议案四: 《关于公司2012 年度利润分配的议案》41 议案五: 《关于续聘信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2013 年度审计机构的议案》 ...42 议案六: 《关于公司和中船集团签署2013 年至2015 年日常关联交易框架协议的议案》43 议案七: 《关于公司2013 年度日常关联交易相关情况的议案》45 议案八: 《关于公司及全资子公司2013 年度拟提供贷款担保(含互保)及其额度的框架议案》 .....48 议案九: 《关于全资子公司外高桥造船转让长兴造船51%股权及收购长兴重工36%股权的议案(修订案) )

53 议案十: 《关于公司全资子公司拟分别与江南造船、 沪东中华签署二项的议 案(修订案)

63 《公司独立董事2012 年度述职报告》69 议案附件: 附件1: 《中国船舶工业股份有限公司和中国船舶工业集团公司关于日常关联交易的框架协议》77 附件:2: 《公司2012 年度日常关联交易执行情况及2013 年度预计情况》80 中国船舶

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2 中国船舶工业股份有限公司

2012 年度股东大会会议议程

一、会议基本情况:

1、会议召集人:公司董事会

2、会议时间:2013年4月17日(周三)上午9:00

3、会议方式:现场会议

4、会议地点:北京海淀区首体南路9号1号楼中国船舶大厦

二、会议主要议程:

1、介绍以下报告或议案: (1) 《公司

2012 年度董事会报告》 ;

(2) 《公司

2012 年度监事会报告》 ;

(3) 《公司

2012 年度财务决算报告》 ;

(4) 《关于公司

2012 年度利润分配的议案》 ;

(5) 《关于续聘信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为公司

2013 年 度审计机构的议案》 ;

(6) 《关于公司和中船集团签署

2013 年至

2015 年日常关联交易框架协议 的议案》 ;

(7) 《关于公司

2013 年度日常关联交易相关情况的议案》 ;

(8) 《关于公司及全资子公司

2013 年度拟提供贷款担保(含互保)及其 额度的框架议案》 : (9) 《关于全资子公司外高桥造船转让长兴造船 51%股权及收购长兴重工 36%股权的议案(修订案) 》 ;

(10) 《关于公司全资子公司拟分别与江南造船、 沪东中华签署二项的议案(修订案) 》 . 中国船舶

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3

2、听取《公司独立董事

2012 年度述职报告》 .

3、大会投票表决: 由见证律师和公司一名监事及现场二位股东代表负责监票,工作人员 统计表决结果.

4、会议交流: 与会股东代表和公司董事、监事、高管互动交流(提问与咨询) .

5、大会通过决议: (1)大会秘书处宣布表决结果;

(2)见证律师宣读法律意见书;

(3)董事会秘书宣读股东大会决议;

(4)会议结束. 中国船舶

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4 议案一:公司

2012 年度董事会报告 各位股东、股东代表: 《公司

2012 年度董事会报告》已经五届十二次董事会审议通过,现 在向公司

2012 年年度股东大会汇报,请予审议:

一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

(一)报告期内公司总体生产经营情况

2012 年,面对全球经济复苏乏力,全球航运和造船市场步入 冰区 的严峻形势, 公司按照 稳中求进, 破局发展 的总体要求, 加快调整产业、 产品结构,推动转型升级,着力推进生产经营、市场开拓、资源优化、重 点项目等工作, 努力破解当前船舶行业的严峻局面, 公司经济运行总体稳 定.

2012 年,公司全年完成营业收入 242.76 亿元.其中:造船业务(含 海工)营业收入 179.01 亿元;

柴油机业务营业收入 28.95 亿元;

修船业 务营业收入 19.06 亿元;

非船业务营业收入 12.52 亿元.

1、生产情况(含共同控制企业)

2012 年,公司完工船舶

36 艘/600 万载重吨;

完成修船

502 艘,产值 20.26 亿元;

完成柴油机

174 台/220.82 万千瓦;

实现非船产值 11.64 亿元. 造船业务.外高桥造船完工计

24 艘/543.2 万载重吨,其中外高桥造 船本部完工

14 艘/315.4 万载重吨, 长兴造船完工

10 艘/227.8 万载重吨. 中船澄西完工交付船舶

12 艘/56.44 万载重吨. 修船业务.中船澄西共完成船舶修理

203 艘,其中改装船

13 艘,完 成工业产值 10.12 亿元.中船澄西(广州)共完成船舶修理

299 艘,完成 工业产值 10.14 亿元. 中国船舶

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5 柴油机业务.沪东重机完工柴油机

140 台/144.63 万千瓦,中船三井 完工

34 台/76.19 万千瓦. 海洋工程业务. 外高桥造船顺利开工建造三座 JU2000E 型自升式钻井 平台,其中二座海工平台下坞. 非船业务.中船澄西共交付风塔

540 套,完成产值 9.4 亿元.沪东重 机实现非船产值 1.83 亿元.

2、经营工作(含共同控制企业) 造船业务.2012 年,公司共承接新船订单

36 艘/361.41 万载重吨及 JU2000E 型自升式钻井平台

1 座.其中:外高桥造船承接了

22 艘/300.72 万载重吨及自升式钻井平台

1 座;

中船澄西承接

14 艘/60.69 万载重吨. 至2012 年底,公司累计手持船舶订单

1139 万载重吨. 修船业务.

2012 年,公司承接修船订单金额 19.28 亿元.其中:中 船澄西成功承接了集团公司首艘 LNG 船舶修理改装项目以及巴西石油运 输公司

14 艘油轮大修理项目, 共承接船舶修理订单

186 艘, 合同金额 8.58 亿元;

中船澄西(广州)共承接船舶修理合同金额 10.7 亿元. 造机业务.公司共承接柴油机订单

116 台/138.63 万千瓦.其中:沪 东重机承接

88 台/87.86 万千瓦;

中船三井承接

28 台/50.77 万千瓦.至2012 年底,公司累计手持柴油机订单 205.87 万千瓦. 非船业务.

2012 年, 公司共承接非船业务合同金额 6.56 亿元. 其中: 中船澄西承接金额 4.18亿元. 沪东重机承接非船产品合同金额 1.95 亿元.

(二)主营业务分析

1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位:万元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例(%) 营业收入 2,427,648.37 2,869,937.40 -15.41 营业成本 2,112,048.08 2,274,926.38 -7.16 中国船舶

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6 销售费用 9,843.54 15,762.08 -37.55 管理费用 143,060.56 152,891.25 -6.43 财务费用 -43,729.27 -47,646.68 8.22 经营活动产生的现金流量净 额-350,180.74 -242,935.82 -44.15 投资活动产生的现金流量净 额-18,624.35 -122,727.55 84.82 筹资活动产生的现金流量净 额-390,844.96 -174,542.53 -123.93 研发支出 21,484.21 31,538.21 -31.88

2、收入 (1)驱动业务收入变化的因素分析:

2012 年度,国际、国内造船市场深度低迷,金融危机对造船业的滞 后影响全面显现,造船完工量、手持订单指标同比下降, 接单难、交船 难、盈利难 更加突出. (2)以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析:

2012 年度公司造船完工

36 艘/600 万载重吨,比上年度减少

21 艘/333.6 万载重吨;

柴油机销售

141 台/155.86 万千瓦,比上年增加

12 台/11.45 万千瓦、修船完工销售

370 艘,比上年度增加

150 艘.虽然柴油 机2012 年销售比上年度有增加,但因为单位价格下降,导致收入反而减 少 (收入完工销售指标均不含非同一控制下企业合并单位年初至合并日的 完工销售量) . (3)订单分析: 造船业务.在常规船市场需求低迷情况下,公司抓住 绿色低碳、节 能减排 和 高技术、高附加值 为主攻方向,积极寻求破局经营,尤其是 第六代

18 万吨好望角型散货船等绿色环保型产品获得了船东青睐.2012 年,公司共承接新船订单

36 艘/361.41 万载重吨及 JU2000E 型自升式钻 中国船舶

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7 井平台

1 座.至2012 年底,公司累计手持船舶订单

1139 万载重吨. 修船业务.通过加强客户走访与结构调整并举,主攻高技术、高附加 值船舶的修理、 改装以及深化海工修理战略合作等措施, 承接了国内第一 艘LNG 船修理改装、大型矿砂转运改装船等项目.

2012 年,公司承接修 船订单金额 19.28 亿元.其中:中船澄西成功承接了集团公司首艘 LNG 船舶修理改装项目以及巴西石油运输公司

14 艘油轮大修理项目;

中船澄 西(广州)海工改装修理也持续取得突破. 造机业务. 通过与船厂的战略合作、 在希腊举行新船型技术推介会等 多种举措,市场订单虽有萎缩,但继续领跑国内市场.公司共承接柴油机 订单

116 台/138.63 万千瓦.至2012 年底,公司累计手持柴油机订单 205.87 万千瓦. 非船业务. 公司积极发展非船欧洲市场和进一步拓展国内市场.2012 年,公司共承接非船业务合同金额 6.56 亿元. (4)主要销售客户的情况 单位名称

2012 年度销售额(单位:万元) 占营业收入比例(%) 中国船舶工业集团公司所属单位 185,258 7.63 向其他前五名销售合计 692,426 28.52

3、成本 (1)成本分析表 单位:万元 分行业情况 分行业 成本构成项目 本期金额 本期占总 成本比例 (%) 上年同期 金额 上年同期占 总成本比例 (%) 本期金额 较上年同 期变动比 例(%) 工业 2,064,572

100 2,221,149

100 资材 1,169,154 56.63 1,324,618 59.64 -3.01 燃料动力费 60,504 2.93 58,829 2.65 0.28 中国船舶

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8 劳务费 514,069 24.90 544,974 24.54 0.36 专用费 295,494 14.31 276,687 12.46 1.86 其他 25,351 1.23 16,041 0.72 0.51 分产品情况 分产品 成本构成项目 本期金额 本期占总 成本比例 (%) 上年同期 金额 上年同期 占总成本 比例(%) 本期金额较 上年同期变 动比例(%) 船舶建造 1,557,797 100.00 1,763,929 100.00 其中: 资材 1,033,560 66.35 1,143,399 64.82 1.53 燃料动力费 34,755 2.23 42,464 2.41 -0.18 劳务费 357,243 22.93 419,694 23.79 -0.86 专用费 132,239 8.49 158,372 8.98 -0.49 其他 船舶维修 183,848

100 128,335

100 其中: 资材 62,494 33.99 47,638 37.12 -3.13 燃料动力费 8,599 4.68 6,828 5.32 -0.64 劳务费 74,650 40.60 49,418 38.51 2.09 专用费 38,105 20.73 24,451 19.05 1.68 船舶配套 276,854 100.00 272,936 100.00 其中: 资材 137,051 49.51 138,374 50.71 -1.20 燃料动力费 6,921 2.50 7,459 2.73 -0.23 劳务费 36,469 13.17 39,725 14.55 -1.38 专用费 71,354 25.77 73,291 26.85 -1.08 其他 25,059 9.05 14,087 5.16 3.89 (2)主要供应商情况 单位名称

2012 年度采购额 (单位:万元) 占同类交易比例(%) 中国船舶工业集团公司所属单位 392,871 17.62 向其他前五名采购合计 196,386 8.81 中国船舶

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4、费用 报告期公司三项费用合计 109,175 万元,比上年度减少 11,832 万元, 同比下降 9.78%,

2012 年度所得税费用 21,629 万元, 比上年度减少 32,557 万元,同比下降 60.08%,各项费用明细如下(单位:万元) : 项目

2012 年度

2011 年度 变动额 变动比例(%) 营业费用 9,844 15,762 -5,918 -37.55 管理费用 143,061 152,891 -9,830 -6.43 财务费用 -43,729 -47,647 3,918 8.22 所得税费用 21,629 54,186 -32,557 -60.08 (1)报告期营业费用为 9,844 万元,较2011 年度减少 5,918 万元, 主要为船舶保修费减少. (2)报告期财务费用为-43,729 万元,较2011 年度增加 3,918 万元, 主要为本年新增合并单位中船澄西(广州)和中船三井,平均借款余额增 加,借款利息支出增加.

5、研发支出情况 单位:万元 本期费用化研发支出 21,484 研发支出合计 21,484 研发支出总额占净资产比例(%) 1.23 研发支出总额占营业收入比例(%) 0.88

6、现金流 报告期公司现金及现金等价物净减少 731,865 万元,上年度现金及现 金等价物净减少 528,698 万元, 各主要经济活动现金流量对比如下 (单位: 万元) : 项目

2012 年度

2011 年度 变动额 经营活动产生的现金流量净额 -350,181 -242,936 -107,245 投资活动产生的现金流量净额 -18,624 -122,728 104,104 中国船舶

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10 筹资活动产生的现金流量净额 -390,845 -174,543 -216,302 (1)报告期经营活动................