PDF《海航国际投资集团有限公司》

阁下如对本通函任何方面或应采取之行动有任何疑问, 阁下应谘询 阁下之持牌证券交易商或注册证券机构、银行经理、律师、专业会计师或 其他专业顾问.

阁下如已将名下之海航国际投资集团有限公司股份全部售出或转让,应立即将本通函连同随附之代表委任表格送交买主或承让人,或经手买卖或 转让之银行、持牌证券交易商或注册证券机构或其他代理人,以便转交买主或承让人. 香港交易及结算所有限公司、香港联合交易所有限公司及香港中央结算有限公司对本通函的内容概不负责,对其准确性或完整性亦不发表任何声 明,并明确表示,概不对因本通函全部或任何部份内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任. 本通函仅供参考,并不构成收购、购买或认购本公司证券之邀请或要约. 海航国际投资集团有限公司HNA INTERNATIONAL INVESTMENT HOLDINGS LIMITED (於香港注册成立之有限公司) (股份代号:521) (1) 建议按每五股本公司现有股份 获发九股供股股份之基准, 以供股方式按每股供股股份0.376港元发行供股股份;

(2) 申请清洗豁免;

(3) 暂停办理股东登记;

(4) 建议更改每手买卖单位;

及(5) 重选董事 包销商 香港海航实业集团有限公司 本公司之财务顾问 独立董事委员会及独立股东之 独立财务顾问 本封面页所使用之词汇与本通函 「释义」 一节所界定者具有相同涵义. 董事会函件载於本通函第13至37页.独立董事委员会函件 (载有致独立股东之推荐建议) 载於本通函第38至39页及第40至41页.上银国际致独立董 事委员会及独立股东之意见函件载於本通函第42至69页. 为符合资格参与供股,股东必须於记录日期 (现时预期为二零一五年十月二十六日 (星期一) ) 登记为本公司股东.为於记录日期登记为本公司之股 东,股东必须於二零一五年十月十九日 (星期一) 下午四时三十分前将任何股份过户文件 (连同有关股票) 送达登记处.预期按连权基准买卖股份的最 后日期为二零一五年十月十五日 (星期四) .股份将自二零一五年十月十六日 (星期五) 起开始按除权基准买卖. 本公司谨订於二零一五年十月十四日 (星期三) 上午十一时正假座香港中区法院道太古广场二期港岛香格里拉大酒店泰山厅 (五楼) 举行股东大会, 大会通告载於本通函第GM-1至GM-3页.如股东未能亲身出席股东大会,务请按照印备之指示将随附之代表委任表格填妥,并连同任何授权书或经 正式签署之其他授权文件 (如有) 或该授权文件之经核证副本,尽快交回登记处卓佳登捷时有限公司 (地址为香港皇后大道东183号合和中心22楼) , 且无论如何须於股东大会指定举行时间不少於48小时之前送达.填妥及交回代表委任表格后,股东仍可依愿亲身出席股东大会并於会上投票. 供股须待本通函 「董事会函件」 内 「供股之条件」 一节所载条件达成后方可作实.包销协议载有条文,赋予包销商权力可在发生若干事件的情况下 透过书面通知,终止其在包销协议项下的责任.该等若干条件载於本通函第23页 「董事会函件」 内 「包销协议之终止」 一节.倘包销协议由包销商 根橹蹩钪罩够虿⑽蕹晌尢跫,则供股将不会进行. 股份将由二零一五年十月十六日 (星期五) 起按除权基准进行买卖.供股股份将由二零一五年十月二十九日 (星期四) 上午九时正至二零一五年十 一月五日 (星期四) 下午四时正 (包括首尾两日) 以未缴股款形式买卖.倘供股之条件於二零一五年十二月三十一日 (或本公司与包销商可能厘定之 较后时间及 或日期) 或之前未有达成,或包销协议被包销商终止或清洗豁免未获授出,则供股将不会进行.於该公告日期起直至所有供股条件 达成当日为止拟买卖股份之任何人士,以及於二零一五年十月二十九日 (星期四) 上午九时正至二零一五年十一月五日 (星期四) 下午四时正 (包括 首尾两日) 买卖未缴股款供股股份之任何人士,须承担供股未必成为无条件或未必会进行之风险.拟买卖股份或未缴股款供股股份之任何股东或其 他人士,务请谘询其本身专业顾问之意见. C i C 释义

1 供股概要.8 预期时间表.10 董事会函件.13 供股独立董事委员会函件.38 清先豁免独立董事委员会函件

40 上银国际函件

42 附录一 - 本集团财务资料.70 附录二 - 本集团未经审核备考财务资料

191 附录三 - 一般资料

196 股东大会通告 GM-1 C

1 C 「一致行动」 指 具有收购守则所赋予之涵义;

「该公告」 指 本公司日期为二零一五年八月三十日有关 (其中包 括) 供股、包销协议及清洗豁免之公告;

「联系人」 指 具有上市规则所赋予之相同涵义;

「联营公司」 指 具有收购守则所赋予之涵义;

「董事会」 指 董事会;

「营业日」 指 联交所开市办理业务之任何日子;

「中央结算系统」 指 由香港结算设立并操作之中央结算及交收系统;

「更改每手买卖单位」 指 於缴足股款供股股份开始买卖后将股份之每手买卖 单位由2,000股改为10,000股;

「本公司」 指 海航国际投资集团有限公司,一家於香港注册成立 之有限公司,其股份在联交所主板上市;

「一致行动集团」 指 包销商、海航集团 (国际) 及与任何彼等一致行动之 人士;

「关连人士」 指 具有上市规则所赋予之相同涵义;

「可换股债券」 指本公司向Templeton Strategic Emerging Markets Fund III, LDC发行之二零一六年到期15,000,000美元 之零票息可换股债券;

「董事」 指 本公司董事;

「额外申请表格」 指 供股中用作申请额外供股股份之表格;

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2 C 「除外股东」 指 董事於就相关地区法律之法例限制及相关监管机关 或证券交易所之规定作出查询后,认为将其摒除於 供股之外属必要或合宜之海外股东;

「执行人员」 指 证监会企业融资部执行董事或其所指派之人士;

「股东大会」 指 本公司将召开以批准 (其中包括) 供股、包销协议、 清洗豁免及重选两名董事之股东大会;

「本集团」 指 本公司及其附属公司;

「港元」 指 香港法定货币港元;

「香港结算」 指 香港中央结算有限公司;

「海航集团」 指 海航集团有限公司,於中国成立之有限公司,於最 后实际可行日期分别持有海航集团 (国际) 及包销商 之已发行股份约91.09%及100%;

「海航集团 (国际) 」 指 海航集团 (国际) 有限公司 (前称海航集团国际总部 (香港)有限公司) ,於香港注册成立之有限公司, 於最后实际可行日期持有1,109,244,000股股份,占 现有已发行股份总数约27.24%,因此为本公司之主 要股东;

「香港」 指 中国香港特别行政区;

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3 C 「独立财务顾问」 或 「上银国际」 指 上银国际有限公司,根と捌诨跆趵纱邮碌1 类 (证券交易) 及第6类 (就机构融资提供意见) 受规 管活动之持牌法团,为获独立董事委员会委任以就 供股、包销协议及清洗豁免向独立董事委员会及独 立股东提供意见之独立财务顾问;

「独立董事委员会」 指 供股独立董事委员会及清洗豁免独立董事委员会之 统称;

「独立股东」 指 除根鲜泄嬖蚣盎蚴展菏卦 (视情况而定)须 在股东大会上就供股、包销协议及或清洗豁免 (视情况而定)放弃投票的人士(即 海航集团(国 际) 、梁顺生先生 (非执行董事)及梁继昌先生 (独 立非执行董事)以及涉及供股、包销协议及清洗豁 免或在当中拥有权益而须另行於股东大会上放弃就 相关决议案投票之股东 (如有) ) 以外之股东;

「独立第三方」 指 独立於本公司及本公司任何关连人士,且并非本公 司关连人士之第三方;

「最后交易日」 指 二零一五年八月二十八日,即紧接该公告刊发前股 份於联交所之最后交易日;

「最后接纳日期」 指 二零一五年十一月十日 (或本公司可能厘定并以书 面通知包销商之其他日期) ,即接纳供股股份及支付 供股股份股款之最后日期;

「最后实际可行日期」 指 二零一五年九月二十一日,即本通函付印前确定若 干资料以供载入本通函之最后实际可行日期;

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4 C 「最后接纳时限」 指 最后接纳日期下午四时正;

「最后终止时限」 指 最后接纳日期下午七时正;

「上市委员会」 指 具有上市规则所赋予之相同涵义;

「上市规则」 指 联交所证券上市规则;

「最后截止日期」 指 二零一五年十二月三十一日,或本公司与包销商之 间可能以书面协定之较后日期及时间;

「海外股东」 指 於记录日期营业时间结束时名列本公司股东名册, 且於该股东名册所示之地址位於香港境外之股东;

「章程寄发日期」 指 二零一五年十月二十七日 (或本公司可能厘定并以 书面通知包销商之其他日期) ,即寄发供股章程文件 之日期;

「中国」 指 中华人民共和国,就本通函而言不包括香港、澳门 特别行政区及台湾;

「供股章程」 指 本公司将就供股寄发之供股章程;

「供股章程文件」 指 本公司将发出之供股章程、暂定配额通知书及额外 申请表格;

「暂定配额通知书」 指 将就供股使用之暂定配额通知书,其形式由包销商 与本公司批准;

「合资格股东」 指 除了除外股东之外,於记录日期营业时间结束时名 列本公司股东名册之股东;

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5 C 「记录日期」 指 二零一五年十月二十六日 (或本公司可能厘定并以 书面通知包销商之较........