PDF《海南航空控股股份有限公司董事会》

海南航空控股股份有限公司董事会 关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 前12 个月内购买、出售资产的说明 海南航空控股股份有限公司(以下简称"公司" )拟通过发行股份购买资产 的方式向交易对方海航航空集团有限公司购买其持有的海航航空技术股份有限 公司 60.

78%股份、HNA Aviation (Hong Kong) Technics Holding Co., Limited 59.93%股份、海南天羽飞行训练有限公司 100.00%股权;

向交易对方天津创鑫投 资合伙企业(有限合伙)购买其持有的西部航空有限责任公司 29.72%股权;

向 交易对方海航集团西南总部有限公司购买其持有的重庆西部航空控股有限公司 60.00%股权, 并拟以询价方式向包括 Temasek Fullerton Alpha Pte Ltd 在内的不超 过10 名特定投资者非公开发行 A 股股票募集配套资金,募集配套资金总额不超 过703,380.27 万元(以下简称"本次交易" ) . 根据《重大资产重组管理办法》第十四条规定: "

(四)上市公司在

12 个月 内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的,以其累计数分别计算相应数额. " 及 "交易标的资产属于同一交易方所有或者控制,或者属于相同或者相近的业务 范围,或者中国证监会认定的其他情形下,可以认定为同一或者相关资产. " 最近十二个月内,公司向本次交易对方同一控制下,或者属于相同或者相近 的业务范围内,以设立、增资及购买方式获得主要资产的情况如下: 被投资单位 交易方式 审议时间 金额(万元) 交易股权 云南祥鹏航空有限责任公司 购买 2017年12月29日股 东大会审议 187,723.70 20.14% 海航通航投资有限公司 设立 2017年12月13日股 东大会审议 450,000.00 15.00% 嘉兴京旅股权投资基金合伙 企业(有限合伙) 设立 2017年12月13日股 东大会审议 149,700.00 29.94% 海航进出口有限公司 增资 2017年12月13日股 东大会审议 75,000.00 增资前后 持股比例 无变化 长安航空有限责任公司 购买 2017年10月30日股 东大会审议 96,927.18 11.91% 长安航空有限责任公司 购买 2017年10月30日股 东大会审议 209,290.18 25.71% 被投资单位 交易方式 审议时间 金额(万元) 交易股权 山西航空有限责任公司 购买 2017年10月30日股 东大会审议 122,850.84 49.39% 中国新华航空集团有限公司 购买 2017年10月13日董 事会审议 135,461.07 10.25% 深圳黔海文化旅游基金 (有限 合伙) 购买 2017年9月5日股东 大会审议 242,797.30 58.75% 合计 1,669,750.27 上述交易合计金额为 166.98 亿元,与各标的公司归属母公司所有者权益与 交易对价金额孰高值合计 147.46 亿元累计计算后金额为 314.44 亿元,占公司归 属母公司所有者权益的比例为 54.57%,达到《重大资产重组管理办法》第十二 条规定的 50.00%. 综上所述,根据《重大资产重组管理办法》第十二条、第十四条的规定,本 次交易构成重大资产重组. 特此说明 海南航空控股股份有限公司 董事会 二一八年六月九日