PDF《海南航空控股股份有限公司 关于全资子公司股权转让的公告》

临时公告 证券代码:

600221、900945 证券简称:海航控股、海控 B 股 编号:临2018-137 海南航空控股股份有限公司 关于全资子公司股权转让的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任.

重要内容提示: ? 交易概述: 海南航空控股股份有限公司(以下简称"公司" )拟以 129,937.16 万元 人民币的价格向北京厚朴蕴德投资管理合伙企业 (有限合伙) (以下简称 "厚 朴蕴德" )转让全资子公司北京国晟物业管理有限公司(以下简称"北京国 晟" )100%的股权. ? 本次交易不构成关联交易也不构成重大资产重组,交易实施不存在重大 法律障碍. ? 特别风险提示: 本次交易双方就股权转让事宜达成共识, 但是后续进展可能存在项目进 度不达预期或受不可抗力影响而延期等风险, 敬请广大投资者谨慎决策, 注 意投资风险.

一、交易概述 ㈠ 本次交易基本情况 公司拟以 129,937.16 万元的价格向厚朴蕴德转让全资子公司北京国晟 100% 的股权,本次交易完成后,公司将不再持有北京国晟股权. ㈡ 本次交易已履行的审议决策程序 本次交易已经公司第八届董事会第三十一次会议审议通过, 本次股权转让不 构成关联交易, 不构成中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办 法》规定的重大资产重组. 临时公告 公司董事会在审议此交易事项时,表决结果为:9 票同意,0 票反对,0 票 弃权. 该事项尚需提交公司股东大会审议.

二、交易对手方基本情况介绍 ㈠ 公司名称:北京厚朴蕴德投资管理合伙企业(有限合伙) ㈡ 注册地址:北京市西城区金融大街

7 号英蓝国际金融中心 F201C ㈢ 执行事务合伙人:万厚(珠海)资本投资管理有限公司 ㈣ 注册资本:1,500,000.00 万元人民币 ㈤ 合伙人及出资份额: 序号 股东名称 出资额(万元) 股权比例(%)

1 万厚(珠海)资本投资管理有限公司 100.00 0.

01 2 北京万科企业有限公司 1,499,900.00 99.99 合计 1,500,000.00 100.00

三、出售标的基本情况 ㈠ 公司名称:北京国晟物业管理有限公司 ㈡ 注册地址:北京市朝阳区东三环北路乙

2 号1幢01 单元

12 层1201 ㈢ 法定代表人:李方辉 ㈣ 注册资本:74,106.98 万元人民币 ㈤ 成立日期:2018 年06 月28 日㈥经营范围:物业管理;

房地产开发;

出租商业用房;

出租办公用房. (企 业依法自主选择经营项目,开展经营活动;

依法须经批准的项目,经相关部门批 准后依批准的内容开展经营活动;

不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经 营活动. ) ㈦ 主要资产情况: 北京国晟的主要资产为位于北京市朝阳区东三环北路乙

2 号1幢北京海南航 空大厦,截止评估基准日

2018 年8月31 日,北京国晟账面资产总额 118,380.81 万元,负债总额 44,373.84 万元,所有者权益 74,006.98 万元. ㈧ 股东及股权结构:

1、本次转让前股东及股权结构 临时公告 序号 股东名称 出资额(万元) 股权比例(%)

1 海南航空控股股份有限公司 74,106.98 100.00 合计 74,106.98 100.00

2、本次转让后股东及股权结构 序号 股东名称 出资额(万元) 股权比例(%)

1 北京厚朴蕴德投资管理合伙企业 (有限合伙) 74,106.98 100.00 合计 74,106.98 100.00

四、本次交易的主要内容和定价政策 ㈠ 转让方:海南航空控股股份有限公司 ㈡ 受让方:北京厚朴蕴德投资管理合伙企业(有限合伙) ㈢ 股权转让金额及定价政策: 根据同致信德 (北京)资产评估有限公司出具的以

2018 年8月31 日为评估 基准日的 《海南航空控股股份有限公司拟股权转让涉及的北京国晟物业管理有限 公司的股东全部权益价值资产评估报告》 (同致信德评报字 (2018) 第A0139 号) , 截至

2018 年8月31 日,北京国晟净资产为 74,006.98 万元人民币,评估值为 129,617.48 万元人民币,增值额 55,610.50 万元人民币,评估增值 75.14%.参考 上述评估值, 经交易双方友好协商,厚朴蕴德拟以 129,937.16 万元人民币的价格 购买公司持有的北京国晟全部股权.本次交易定价公允、合理.

五、对公司的影响情况 本次交易后, 公司将不再持有北京国晟股权, 本次交易产生收益约 55,702.89 万元人民币, 具体金额请以年审会计师审计金额为准.出售北京国晟股权有利于 公司优化资产结构,不存在损害公司及股东利益的情形.

六、独立董事意见 公司本次转让全资子公司股权事项,有利于优化公司资产结构,不会对公司 经营情况、公司业务、财务状况造成重大影响,表决程序合法有效,不存在损害 公司及全体股东利益的情形.

七、备查文件目录 ㈠ 董事会决议;

㈡ 经独立董事签字确认的独立董事独立意见;

㈢海南航空控股股份有限公司拟股权转让涉及的北京国晟物业管理有限公 临时公告 司的股东全部权益价值资产评估报告;

㈣ 股权转让协议. 特此公告 海南航空控股股份有限公司 董事会 二一八年九月二十二日