PDF《关于辽宁晟麦实业股份有限公司》

关于辽宁晟麦实业股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌暨公开 转让事宜 之法律意见书大连分所 地址:辽宁省大连市沙河口区中山路

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603 室 邮编:116023 总机:0411-85866299 传真:0411-84801599

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king-capital.com 法律意见书 目录释义.3

一、公司本次挂牌的批准与授权.6

二、公司本次挂牌的主体资格.7

三、公司本次挂牌的实质条件.8

四、公司的设立.11

五、公司的独立性.14

六、公司的发起人或股东(实际控制人)15

七、公司的股本及其演变.18

八、公司的业务.28

九、公司的关联交易及同业竞争.35

十、公司的主要财产.48 十

一、公司的重大债权债务.57 十

二、公司的重大资产变化及收购兼并.64 十

三、公司章程的制定与修改.66 十

四、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.66 十

五、公司董事、监事和高级管理人员及其变化.67 十

六、公司的税务.69 十

七、公司的环境保护与产品质量、技术标准情况.71 十

八、公司的诉讼、仲裁或行政处罚.72 十

九、公司主办券商.73 二

十、律师出具的结论性意见.74 法律意见书 释义 在本法律意见书中,除非文义另有所指,下列简称和词语含义如下: 晟麦实业、公司 指 辽宁晟麦实业股份有限公司 圣汉斯 指 大连圣汉斯油脂贸易有限公司 晟麦商贸 指 辽宁晟麦商贸有限公司 昂栖生物 指 本溪市昂栖生物科技有限公司 圣基商贸 指 大连圣基商贸有限公司 圣基投资(原圣基生物) 指 大连圣基投资咨询有限公司(原大连圣基生物制品有限公司) 国融小贷 指 大连高新技术产业园区国融小额贷款股份有限公司 融泰小贷 指 大连高新园区融泰小额贷款有限公司 大连高新担保 指 大连高新技术担保投资有限公司 国融担保 指 辽宁国融担保有限公司 长春宝石 指 长春宝石制油有限公司 北大荒贸易 指 大连农垦北大荒国际贸易有限公司 大连工商局高新分局 指 大连市工商行政管理局高新技术产业园区分局 本溪市工商局 指 本溪市工商行政管理局 交行高新园支行 指 交通银行股份有限公司大连高新技术产业园区支行 交行辽宁省分行 指 交通银行股份有限公司辽宁省分行 华夏银行星海支行 指 华夏银行股份有限公司大连星海广场支行 中信银行软件园支行 指 中信银行股份有限公司大连软件园支行 招行软件园支行 指 招商银行股份有限公司大连软件园支行 浦发银行 指 上海浦东发展银行股份有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 全国股转系统 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 安信证券、主办券商 指 安信证券股份有限公司 京都律师、本所 指 北京市京都律师事务所大连分所 立信会计师所 指 立信会计师事务所(特殊普通合伙) 信会师报字[2016]第115562 号《审计报告》 指 立信会计师事务所(特殊普通合伙)为晟麦实业申请股票在全国 股转系统挂牌所出具的信会师报字[2016]第115562号 《审计报告》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》(2013 修订) 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》(2014 修订) 法律意见书 《公司章程》 指 《辽宁晟麦实业股份有限公司章程》 元、万元 指 人民币元、人民币万元 报告期、近二年一期 指2014 年度、2015 年度、2016 年1-4 月份 法律意见书 北京市京都律师事务所大连分所 关于辽宁晟麦实业股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌暨公开转让事宜 之 法律意见书 致:辽宁晟麦实业股份有限公司 北京市京都律师事务所大连分所根据与辽宁晟麦实业股份有限公司签订的《律师 委托协议》 ,委派律师曲承亮、崔雪梅担任晟麦实业本次申请股票在全国股转系统挂 牌暨公开转让事宜的特聘专项法律顾问,为公司申请股票在全国股转系统挂牌暨公开 转让事宜出具法律意见书. 为出具本法律意见书,本所律师声明如下:

1、本所及经办律师依据《公司法》 、 《证券法》 、 《非上市公众公司监督管理办法》 、 《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行) 》 、 《律师事务所从事证券法律业务管 理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等法律、法规和规则的规定及本法 律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽 责和诚实信用原则,对公司本次挂牌的真实性、合法性、合规性、有效性进行了充分 的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意 见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对此承担相应的法律 责任.

2、为出具本法律意见书,本所律师对与本次挂牌有关的事实进行了调查,查阅 了晟麦实业向本所提供的本所律师认为出具本法律意见书所必需的文件,并就有关事 项向晟麦实业相关人员进行了询问与了解.

3、公司向本所律师作出承诺,保证已全面地向本所律师提供了出具本法律意见 书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言,并 且提供给本所律师的所有文件的复印件与原件相符,所有文件上的签名、印章均为真 实,且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露,并无任何隐瞒、遗 漏之处. 法律意见书

4、本所律师对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实, 本所依赖有关政府部门、晟麦实业或其他有关单位出具的证明文件或政府部门公示信 息作出判断.

5、本所律师仅就与本次挂牌的有关事项发表法律意见,并不对有关会计、验资、 审计、评估等专业事项发表意见;

本所律师在本法律意见书中对有关验资报告、审计 报告及资产评估报告中的某些数据和结论的引述,并不意味着本所律师对这些数据、 结论的真实性、准确性作出任何明示或默示的保证,对于所引述的有关文件资料的内 容本所律师并不具有核查和评价的适当资格.

6、本法律意见书仅供公司为申请本次挂牌之目的而使用,未经本所及经办律师 书面同意,不得用作任何其他目的或由任何其他人进行引用和依赖.

一、公司本次挂牌的批准与授权

(一)公司对本次挂牌的审批

2016 年7月22 日, 晟麦实业

2016 年第三次临时股东大会通过有关公司股票在全 国股转系统挂牌的决议:

1、通过《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的议案》 ;

同意公司股票挂牌方案如下: (1)挂牌股票种类:中国境内人民币普通股;

(2)每股面值:人民币 1.00 元;

(3)挂牌数量:6,000 万股;

(4)转让对象:符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其 他经济组织或集合信托计划、 证券投资基金、 银行理财产品、 证券公司资产管理计划, 以及由金融机构或者相关监管部门认可的其他机构管理的金融产品或资产;

(5)挂牌市场:全国中小企业股份转让系统;

(6)挂牌方式:公司申请,主办券商推荐;

(7)挂牌核准:全国中小企业股份转让系统审查同意;

(8)挂牌有效期限:自本次股东大会通过之日起

12 个月.

2、通过《关于公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌时采用协议转让方式 公开转让的议案》 . 法律意见书 同意公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌时采取协议转让方式公开转让.

(二)公司对本次挂牌的授权 公司于

2016 年7月22 日召开了

2016 年第三次股东大会审议通过了《关于授权 董事会办理申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌暨公开转让并纳入监管有关 事宜的议案》的决议,同意授权董事会办理申请股票在全国中小企业股份转让系统挂 牌暨公开转让并纳入监管有关事宜;

授权有效期为自本次股东大会通过之日起

12 个月. 经核查,公司

2016 年第三次临时股东大会的召集、召开程序,符合国家有关法 律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定. 综上,本所律师认为,公司本次挂牌取得现阶段必要的批准和授权;

鉴于公司股 东人数未超过

200 人,豁免向中国证监会申请核准,公司本次挂牌申请尚需获得全国 股份转让系统审查同意.

二、本次挂牌的主体资格

(一)公司为依法设立的股份有限公司 公司系由自然人屈铭、卫红、李文清、刘远卓、王颖、赵辉、谭静、赵谦英、孙谦、孙晓菊、徐广友、郭洪成、陈月坤、阎波、张勇作为发起人于

2008 年11 月20 日在本溪市经济开发区商业城共同发起设立的股份有限公司,取得本溪市工商局核发 的《企业法人营业执照》 ,注册号为 210500005024791;

2016 年4月29 日,公司取得 本溪市工商局换发的《营业执照》 ,统一社会信用代码为

912105006800857640 号;

公 司类型为股份有限公司(非上市) ;

现注册资本为 6000.00 万元;

公司主要从事食用 植物油的研发、生产及销售业务.

(二)公司为合法存续的股份有限公司 根据公司工商档案资料、 《营业执照》及公司提供的相关文件并经本所律师核查, 公司的设立及历次变更均符合《公司法》 、 《公司章程》的规定,公司

2014 年度、2015 年度报告已公示,不存在法律、法规和规范性文件........