PDF《湖南有色金属股份有限公司》

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Hunan Nonferrous Metals Corporation Limited* 湖南有色?属股份有限公司 (於中华人民共和国注册成?之股份有限公司) (股份代号: 2626) 海外监管公告 本公告乃根愀?合交?所有限公司证券上市规则第13.10B条的规定而发表.以下公告的 中文原稿乃中钨高新材?股份有限公司(「中钨高新」)登载於中华人民共和国深圳证券交 ?所(「深交所」)网页的公告.中钨高新为湖南有色?属股份有限公司的附属公司,中钨 高新的A股於深交所上市. 於本公告日期,本公司董事会成员包括:执?董事:?福?先生、??先生、郭文忠先生及 邓英杰?士;

非执?董事:曹修运先生、黄国平先生、陈志新先生及杨光先生;

及独?非执 ?董事:康义先生、古德生先生、温天纳先生、蔡文洲先生及陈晓红?士. 承董事会命 湖南有色?属股份有限公司 主席 ?福? 中国长沙,2014?3月24日*仅供?别 证券代码:000657 证券简称:中钨高新 公告编号:2014-12 中钨高新材料股份有限公司

2013 年度报告 (000657) 二一四年三月 中钨高新材料股份有限公司

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第一节 重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的 真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和 连带的法律责任. 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议. 公司计划不派发现金红利,不送红股,不以公积金转增股本. 公司负责人焦健、主管会计工作负责人张炜及会计机构负责人(会计主管人 员)张航声明:保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整. 本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述, 不构成公司对投资者的实质承诺, 请投资者注意投资风险. 中钨高新材料股份有限公司

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2 目录

一、重要提示、目录和释义

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二、公司简介.5

三、会计数据和财务指标摘要

8

四、董事会报告

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五、重要事项.27

六、股份变动及股东情况

34

七、董事、监事、高级管理人员和员工情况

40

八、公司治理.47

九、内部控制.54

十、财务报告.57 十

一、备查文件目录

167 中钨高新材料股份有限公司

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3 释义 释义项 指 释义内容 公司、本公司、中钨高新 指 中钨高新材料股份有限公司 五矿集团 指 中国五矿集团公司 湖南有色股份 指 湖南有色金属股份有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 重大资产重组 指 公司于

2013 年9月6日披露的《向特定对象发行股份 购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 (修订稿) 》 内所述资产重组 自贡分公司、分公司 指 中钨高新自贡硬质合金分公司 株硬公司 指 株洲硬质合金集团有限公司 自硬公司 指 自贡硬质合金有限责任公司 硬质合金 指 由作为主要组元的难熔金属碳化物和起黏结相作用的 金属组成的烧结材料,具有高强度和高耐磨性. 报告期 指2013 年1月1日-12 月31 日元、万元 指 人民币元、人民币万元 中钨高新材料股份有限公司

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4 重大风险提示 本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述, 不构成公司对投资者的实质承诺, 请投资者注意投资风险. 中钨高新材料股份有限公司

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第二节 公司简介

一、公司信息 股票简称 中钨高新 股票代码

000657 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 中钨高新材料股份有限公司 公司的中文简称 中钨高新 公司的外文名称 CHINA TUNGSTEN AND HIGHTECH MATERALS CO.,LTD 公司的外文名称缩写 CHINA TUNGSTEN HIGHTECH 公司的法定代表人 焦健 注册地址 海南省海口市龙昆北路

2 号珠江广场帝都大厦

18 楼 注册地址的邮政编码

570125 办公地址 湖南省株洲市天元区黄河北路

100 号日盛华尔兹大厦

21 楼 办公地址的邮政编码

412000 电子信箱 [email protected]

二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 李俊利 周丽萍 联系地址 湖南省株洲市天元区黄河北路

100 号日盛华尔兹大厦

21 楼 湖南省株洲市天元区黄河北路

100 号日盛华尔兹大厦

21 楼 电话 0731-22165522 0731-22165587 传真 0731-22165500 0731-22165500 电子信箱 [email protected] [email protected]

三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称 《中国证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 巨潮资讯网(http//:www.cninfo.com.cn ) 公司年度报告备置地点 公司证券部 中钨高新材料股份有限公司

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四、注册变更情况 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执 照注册号 税务登记号码 组织机构代码 首次注册

1993 年3月18 日 海口市龙昆北路 国贸大厦 B 座8楼28407709-2

460100284077092 28407709-2 报告期 末注册

2013 年12 月31 日 海南省海口市龙 昆北路2 号珠江广 场帝都大厦

18 楼46000000014945

4 460100284077092 28407709-2 公司上市以来 主营业务的变化情况

1、1996 年上市时的主营业务:有色金属,稀有金属、贵金属、钢 材的贸易,酒店经营、房地产经营,旅游业、旅游项目的开发,进出口 贸易.

2、1998 年11 月,经资产重组后主营业务变更为:硬质合金和钨、 钼、钽、铌等有色金属及其深加工产品和装备的研制、开发、生产、销 售及贸易.

3、2003 年5月,经资产重组后主营业务变更为:硬质合金和钨、 钼、钽、铌等有色金属及其深加工产品和装备的研制、开发、生产、销 售及贸易业务;

房地产租赁.

4、2008 年5月,转让控股子公司股权后主营业务变更为:硬质合 金和钨、钼、钽、铌等有色金属及其深加工产品和装备的研制、开发、 生产、销售及贸易业务. 历次控股股东的变更情况

1、公司成立时的控股股东为海南金海实业公司,1999 年11 月更 名为中钨硬质合金集团有限公司.

2、2001 年,国家经贸委以国经贸企改[2001]487 号文将中钨集团 的资产分别下放给湖南、四川、海南三省.2001 年9月12 日,湖南省 人民政府办公厅以湘政办函【2001】131 号文将其所持有的中钨高新 18.5452%股权直接划转给株洲硬质合金厂(后更名为株洲硬质合金集 团有限公司) ,使其成为中钨高新的第一大股东.

3、2003 年5月,广州中科信集团有限公司收购株洲硬质合金集团 有限公司所持中钨高新 18.5452%的股权及其他小股东 9.2348%的股权 后成为中钨高新的控股股东.

4、2006 年10 月13 日,湖南有色金属股份有限公司收购广州中科 信集团有限公司所持中钨高新 27.78%的股份后成为中钨高新的控股股 东. 截至报告期末, 湖南有色金属股份有限公司仍为中钨高新控股股东.

五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 天职国际会计师事务所(特殊普通合伙) 会计师事务所办公地址 湖南省长沙市芙蓉区韶山北路

216 号维一星城国际

27 楼 签字会计师姓名 刘宇科、李明 中钨高新材料股份有限公司

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7 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 √ 适用 不适用 保荐机构名称 保荐机构办公地址 保荐代表人姓名 持续督导期间 中信证券股份有限公司 北京市朝阳区亮马桥路

48 号中信证券大厦 刘召龙、宋家俊

2013 年2月至

2014 年12 月31 日 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 √ 适用 不适用 财务顾问名称 财务顾问办公地址 财务顾问主办人姓名 持续督导期间 海通证券股份有限公司 上海市广东路

689 号海通 证券大厦 沙俊杰、李永昊

2014 年1月至

2016 年12 月31 日 中钨高新材料股份有限公司

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第三节 会计数据和财务指标摘要

一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 √ 是否2013 年2012 年 本年比上年增 减(%)

2011 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 营业收入(元) 11,237,296,706 .75 1,595,630,281.

54 8,489,568,963.

67 32.37% 1,448,802,290.

75 7,043,172,930.

53 归属于上市公司股东的净利 润(元) 158,469,572.55 -51,144,511.63 154,949,685.46 2.27% 4,622,150.58 185,804,618.63 归属于上市公司股东的扣除 非经常性损益的净利润(元) -17,775,370.36 -55,376,632.13 -55,376,632.13 -67.9% 4,386,262.01 4,386,262.01 经营活动产生的现金流量净 额(元) 386,678,954.31 7,567,615.72 200,411,170.79 92.94% -52,440,130.64 8,422,259.12 基本每股收益(元/股) 0.3006 -0.2298 0.2939 2.28% 0.0208 0.35 稀释每股收益(元/股) 0.3006 -0.2298 0.2939 2.28% 0.0208 0.35 加权平均净资产收益率(%) 6.27% -0.17% 6.51% -0.24% 0.01% 9.92%

2013 年末

2012 年末 本年末比上年 末增减(%)

2011 年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 总资产(元) 9,618,647,267.

31 370,167,282.99 8,534,919,004.

34 12.7% 393,423,520.24 8,422,692,143.

88 归属于上市公司股东的净资 产(元) 3,484,597,927.

70 281,872,414.85 2,449,016,168.

06 42.29% 332,927,346.44 2,353,442,537.

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二、非经常性损益项目及金额 单位:元 项目

2013 年金额

2012 年金额

2011 年金额 说明 非流动资产处置损益(包括已计提资产减 值准备的冲销部分) 8,652,832.44 4,169,205.68 -68,218.14 中钨高新材料股份有限公司

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9 计入当期损益的政府补助(与企业业务密 切相关,按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外) 81,616,414.20 同一控制下企业合并产生的子公司期初至 合并日的当期净损益 158,483,874.22 258,564,279.20 302,911,706.12 除同公司正常经营业务相关的有效套期保 值业务外,持有交易性金融资产、交易性 金融负债产生的公允价值变动损益,以及 处置交易性金融资产、交易性金融负债和 可供出售金融资产取得的投资收益 102,444.81 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -182,602.78 62,914.82 304,106.71 减:所得税影响额 38,678,983.00 25,061,134.90 50,102,682.62 少数股东权益影响额(税后) 33,749,036.98 27,408,947.21 71,626,555.45 合计 176,244,942.91 210,326,317.59 181,418,356.62 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第

1 号――非经常性损益》定义 界定的非经常性损益项目,以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第

1 号――非 经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目,应说明原因 适用 √ 不适用 中钨高新材料股份有限公司

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第四节 董事会报告

一、概述 报告期内公司董事会积极贯彻股东大会的各项决议, 认真履行职责, 全体董事恪尽职守、 勤勉尽责.2013年,董事会召开了7次会议,共审议了31项议案. 2013年2月8日,公司股票在深圳证券交易所恢复上市交易.2013年4月2日,公司召开了 第七届董事会2013年第一次临时会议,审议通过了《继续推进公司重大资产重组的议案》.

2013 年7月29日,公司召开了第七届董事会2013年第三次临时会议,审议通过了《关于变更 重大资产重组方案中配套融资用途的议案》.2013年8月14日,公司收到中国证监会的通知, 经中国证监会并购重组委工作会议审核,中钨高新材料股份有限公司向湖南有色金属股份有 限公司发行股份购买资产并募集配套资金的重大资产重组事宜获得有条件审核通过. 2013年9 月6日,公司收到中国证监会下发的《关于核准中钨高新材料股份有限公司向湖南有色金属股 份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2013]1158号).公司根 据中国证监会的批复,完成了向湖南有色金属股份有限公司发行人民币普通股(A股)304, 560,033股购买其拥有的株洲硬质合金集团有限公司100%股权和自贡硬质合金有限责任公司 80%股权, 完成了通过非公开发行人民币普通股 (A股) 101,520,011股募集配套资金91,571.05 万元.2013年11月25日起,深圳证券交易所撤销对公司股票交易实行的退市风险警示,公司 股票简称由 *ST中钨 变更为 中钨高新 . 重大资产重组完成后,解决了 五不分开 这个历史遗留问题,公司实力得到了壮大, 盈利能力得到了较大提升.然而与A股同行业上市公司相比,公司盈利能力仍然较弱. 2013年,公司实现营业总收入112.37亿元,同比增长32.37%;

完成归属于母公司所有者 的净利润15,847万元,同比增长2.27%,但只完成盈利预测的63%. 中钨高新材料股份有限公司................