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1 证券代码:002352 证券简称:顺丰控股 公告编号:2018-093 顺丰控股股份有限公司 关于收购控股股东下属子公司 100%股权 暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整, 没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏.

一、交易概述

1、

2018 年10 月25 日, 顺丰控股股份有限公司 (以下简称 顺丰控股 、 上 市公司 或 公司 )的全资子公司深圳顺丰泰森控股(集团)有限公司(以下 简称 顺丰泰森 )与深圳明德控股发展有限公司(以下简称 明德控股 )签署 了《关于深圳市顺诚乐丰保理有限公司之股权转让协议》 、 《关于深圳市顺恒融丰 投资有限公司之股权转让协议》 、 《关于深圳市恒益物流服务有限公司之股权转让 协议》 ,公司全资子公司顺丰控股有限公司(SF Holding Limited,以下简称 顺 丰有限 ) 与明德控股有限公司 (Virtues Holding Limited, 以下简称 明德有限 ) 签署了《关于蔚景有限公司(Luxuriant View Limited)之股权转让协议》 ,顺丰 泰森分别以人民币 17,800 万元、1 元、10,668 万元的交易对价收购深圳市顺诚乐 丰保理有限公司(以下简称 乐丰保理 ) 、深圳市顺恒融丰投资有限公司(以下 简称 顺恒融丰 ) 、 关于深圳市恒益物流服务有限公司 (以下简称 恒益物流 ) 100%股权,顺丰有限以

1 美元的交易对价收购蔚景有限公司(以下简称 蔚景 有限 )100%股权.

2、本次交易对手方明德控股是公司的控股股东,明德有限是明德控股的全 资子公司,本次交易对手方均为公司关联方,根据《深圳证券交易所股票上市规 则》 (以下简称 股票上市规则 )等相关规定,本次交易事项构成关联交易.

3、公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于收购控股股东下属子 公司 100%股权暨关联交易的议案》 ,关联董事王卫、林哲莹、张懿宸、张锐、刘2澄伟、杜浩洋、伍玮婷回避表决.独立董事对本次关联交易事项进行事前认可并 发表了独立意见.根据《股票上市规则》和《公司章程》 、 《公司关联交易内部控 制及决策制度》等相关规定,本次关联交易事项属于公司董事会决策权限,无需 提交至股东大会批准.

4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资 产重组.

二、交易对手方基本情况

(一)明德控股

1、名称:深圳明德控股发展有限公司

2、住所:深圳市宝安区国际机场航站四路1111号

3、企业类型:有限责任公司

4、法定代表人:王卫

5、注册资本:11,340万元人民币

6、成立日期:1997年11月5日

7、统一社会信用代码:91440300279396064N

8、主营业务:国际货运代理;

经济技术咨询,技术信息咨询;

以特许经营 方式从事商业活动;

经营进出口业务(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目 除外, 限制的项目须取得许可后方可经营) ;

投资兴办实业 (具体项目另行申报) .

9、明德控股的股东及股权结构为: 股东姓名 持股比例 王卫 99.90% 林哲莹 0.10% 合计 100.00% 王卫先生是明德控股的实际控制人.明德控股是公司控股股东,是公司关联 方.

10、明德控股最近三年主要从事物流以及物流相关的投资业务.2017年度, 深圳明德控股发展有限公司合并财务报表营业收入为72,117,198,825元,净利润

3 为2,733,215,664元(数据经审计) ;

截至2018年6月30日,明德控股合并财务报表 净资产为34,184,445,073元(数据未经审计) .

(二)明德有限

1、名称:Virtues Holding Limited

2、住所:香港铜锣湾希慎道33号利园一期19楼1903室

3、企业类型:有限责任公司

4、董事:余楚媛

5、股本:10,000 元港币

6、成立日期:2017年2月17日

7、注册号码:2486195

8、主营业务:投资控股.

9、 明德有限为明德控股的全资子公司, 王卫先生是明德有限的实际控制人. 明德有限是公司关联方.

10、明德有限最近三年主要从事投资控股业务.2017年度,明德有限合并财 务报表营业收入为226,330,213港元,净利润为-39,893,075港元(数据经审计) ;

截至2018年6月30日,明德有限合并财务报表净资产为-79,060,184元(数据未经 审计) .

三、收购标的基本情况

(一)乐丰保理

1、名称:深圳市顺诚乐丰保理有限公司

2、住所:深圳市前海深港合作区前湾一路

1 号A栋201 室(入驻:深圳市前 海商务秘书有限公司)

3、企业类型:有限责任公司

4、法定代表人:田佳梅

5、注册资本:5,000 万元人民币

6、成立日期:2015 年4月8日

7、统一社会信用代码:914403003351627818

4

8、 经营范围: 从事保理业务(非银行融资类);

创业投资业务(不含限制项目);

受托资产管理(不得从事信托、 金融资产管理、 证券资产管理等业务);

投资咨询、 经济信息咨询(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得 许可后方可经营);

供应链管理;

投资兴办实业(具体项目另行申报).

9、财务数据: 截至

2017 年12 月31 日,乐丰保理资产总额为 854,282,121 元,负债总额为 789,626,205 元,应收款项总额为 513,103,913 元,净资产为 64,655,916 元.2017 年度,乐丰保理营业收入为 77,525,130 元,营业利润为 27,151,459 元,净利润为 20,598,194 元, 经营活动产生的现金流量净额为 109,259,482 元. (数据经审计) . 截至

2018 年6月30 日,乐丰保理资产总额为 672,028,602 元,负债总额为 597,527,840 元,应收款项总额为 48,775,520 元,净资产为 74,500,762 元.2018 年半年度,乐丰保理营业收入为 38,437,574 元,营业利润为 13,126,461 元,净利 润为 9,844,846 元,经营活动产生的现金流量净额为-219,242,611 元. (数据未经 审计) .

10、 明德控股持有乐丰保理 100%股权, 乐丰保理是明德控股的全资子公司.

11、截至公告披露日,乐丰保理存在未决诉讼合计 7,181.74 万元,详见同日 披露的《深圳顺丰泰森控股(集团)有限公司拟股权收购涉及的深圳市顺诚乐丰 保理有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》 .除此之外,乐丰保理 股权权属清晰,不存在其他资产抵押、质押或其他第三人权利、对外担保、未决 诉讼,不存在查封、冻结等司法措施.

(二)顺恒融丰

1、名称:深圳市顺恒融丰投资有限公司

2、住所:深圳市福田区沙头街道福华路万基商务大厦 11A

3、企业类型:有限责任公司

4、法定代表人:林凤娟

5、注册资本:10,000 万元人民币

6、成立日期:2016 年10 月11 日

7、统一社会信用代码:91440300MA5DMFF04J

5

8、经营范围:商业与投资咨询、企业咨询、商务咨询、经济信息咨询(以上 不含限制项目);

国内贸易(不含专营、专控、专卖商品);

经营进出口业务;

金融 信息咨询、接受金融机构委托从事金融外包服务(根据法律、行政法规、国务院 决定等规定需要审批的,依法取得相关审批文件后方可经营);

经营网上贸易、网 上咨询、网上广告(不含限制项目);

网络商务服务,数据库服务;

实业投资、财 务咨询;

计算机领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让.(以上经 营范围法律、行政法规、国务院规定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后 方可经营).

9、财务数据: 截至

2017 年12 月31 日,顺恒融丰资产总额为 214,995,764 元,负债总额为 220,361,999 元,应收款项总额为 142,248,354 元,净资产为-5,366,235 元.2017 年度,顺恒融丰营业收入为 12,669,285 元,营业利润为-27,977,362 元,净利润为 -25,358,520 元,经营活动产生的现金流量净额为 65,839,378 元. (数据经审计) . 截至

2018 年6月30 日,顺恒融丰资产总额为 431,390,674 元,负债总额为 457,073,133 元,应收款项总额为 399,099,827 元,净资产为-25,682,459 元.2018 年半年度,顺恒融丰营业收入为 1,615,189 元,营业利润为-24,879,390 元,净利 润为-20,316,224 元,经营活动产生的现金流量净额为-57,859,991 元. (数据未经 审计) .

10、 明德控股持有顺恒融丰 100%股权, 顺恒融丰是明德控股的全资子公司.

11、截至公告披露日,顺恒融丰股权权属清晰,不存在抵押、质押或其他第 三人权利,不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项,不存在查封、冻结等司法措施.

(三)恒益物流

1、名称:深圳市恒益物流服务有限公司

2、住所:深圳市南山区粤海街道高新技术产业园南区科园路

18 号北科大厦

8002 室

3、企业类型:有限责任公司

4、法定代表人:蒋夏晖

5、注册资本:10,000 万元人........