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天津君辉蓝天环保科技股份有限公司 挂牌公开转让推荐报告 1-5-1 恒泰证券股份有限公司 关于推荐天津君辉蓝天环保科技股份有限公司股票 在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的推荐报告 根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司 (以下简称 全国股份转让系 统公司 )发布的《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》(以下简称 《业务规则》 ),天津君辉蓝天环保科技股份有限公司(以下简称 君辉环保 或 公司 )就其股票在全国中小企业股份转让系统(以下简称 全国股份转让系 统 )挂牌公开转让事宜经过董事会、股东大会决议批准,并向恒泰证券股份有 限公司(以下简称 恒泰证券 或 我公司 )提交了挂牌申请.

根据全国股份转让系统公司发布的《全国中小企业股份转让系统主办券商 尽职调查工作指引(试行)》(以下简称 《工作指引》 ),恒泰证券对君辉 环保的业务情况、财务状况、持续经营能力、公司治理和合法合规事项等进行 了尽职调查,对君辉环保股票本次申请进入全国股份转让系统出具本报告. 除特别说明外,本报告释义与《天津君辉蓝天环保科技股份有限公司公开 转让说明书》(以下简称 《公开转让说明书》 )释义一致.

一、尽职调查情况 根据业务规则、工作指引等的要求,恒泰证券组成了包括注册会计师、律 师和行业分析师在内的项目小组.项目小组成员不存在利用在推荐挂牌业务中 获得的尚未披露信息为自己或他人谋取利益之情形;

不存在持有公司股份,或 者在君辉环保任职,以及其他可能影响公正履行职责之情形;

不存在强迫君辉 环保接受股权直接投资,或将直接投资作为是否推荐君辉环保挂牌的前提条件 之情形. 项目小组根据《工作指引》的要求和《公开转让说明书》所涉及的范围作 为调查范围,按指引所列示的调查程序和方法,分别对君辉环保的财务状况、 持续经营能力、公司治理和合法合规事项等进行了调查,并出具了《天津君辉 蓝天环保科技股份有限公司尽职调查报告》(以下简称 《尽职调查报告》 ) 天津君辉蓝天环保科技股份有限公司 挂牌公开转让推荐报告 1-5-2 就君辉环保的独立性、治理情况、规范经营情况等进行了说明,并对君辉环保 的法律风险、财务风险及持续经营能力等问题发表了意见.

二、内核意见 本公司推荐挂牌项目内核小组于

2016 年9月22 日召开了内核会议,参与 项目审核的内核成员张伟、张翼、杨耘、李羚、辛本华、林海燕、崔松鹤等

7 人,其中律师、注册会计师、行业专家各一名.上述内核成员不存在近三年内 有违法、违规记录的情形;

不存在担任项目小组成员的情形;

不存在持有拟推 荐挂牌公司股份,或在该公司中任职以及存在其他可能影响其公正履行职责的 情形. 根据《业务规则》对内核机构审核的要求,内核成员经审核讨论,对君辉 环保本次挂牌公开转让出具如下的审核意见:

(一)本公司内核小组按照《工作指引》的要求对项目小组制作的《尽职 调查报告》进行了审阅,并对尽职调查工作底稿进行了核实,认为项目小组已 按照《工作指引》的要求对公司进行了实地考察、资料核查、测试计算、访谈、 咨询等工作;

项目小组中的注册会计师、律师、行业分析师已就尽职调查中涉 及的财务会计事项、 法律事项、 业务技术事项发表了意见. 项目小组已按照 《工 作指引》的要求进行了尽职调查.

(二)根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则(试行)》 及《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引(试行)》的 格式要求,公司已按上述要求制作了《公开转让说明书》,公司挂牌前拟披露 的信息符合信息披露规则的要求.

(三)公司前身为于

2001 年12 月4日成立的天津市东丽区君辉商贸有限 公司.2015 年12 月25 日,公司以截至

2015 年10 月31 日的净资产整体变更为 股份有限公司,并更名为天津君辉蓝天环保科技股份有限公司.公司依法设立 且存续满两年;

公司业务明确,具有持续经营能力;

公司治理机制健全,合法 合规经营;

股权明晰、股票发行和转让行为合法合规;

根据君辉环保与恒泰证 券签订的协议,恒泰证券作为主办券商推荐其挂牌和持续督导. 天津君辉蓝天环保科技股份有限公司 挂牌公开转让推荐报告 1-5-3 综上所述,君辉环保符合全国股份转让系统公司规定的挂牌条件,七位内 核成员经投票表决,7 票同意、0 票反对,同意本公司推荐君辉环保股票在全 国股份转让系统挂牌公开转让.

三、推荐意见及理由 根据项目小组对君辉环保尽职调查情况,我公司认为君辉环保符合全国股 份转让系统公司规定的挂牌条件:

(一)公司依法设立且存续满两年 公司前身天津市东丽区君辉商贸有限公司, 成立于

2001 年12 月4日.

2015 年12 月21 日,股份公司召开首届股东大会,决议同意以经审计的有限公司的 净资产(审计基准日为

2015 年10 月31 日)人民币 3,884.637 万元中的人民币 2,800.00 万元折合成股份有限公司股份,共计折合股份 2,800.00 万股,每股面值

1 元人民币.净资产额超出认购股份部分 1,084.637 万元列为资本公积金.整体 变更设立的股份公司股本 2,800.00 万元,折合的实收股本总额不高于公司净资 产额,符合法律规定.由各发起人按照各自在公司的出资比例持有相应数额的 股份,整体变更设立股份公司.

2015 年12 月25 日,君辉环保取得天津市市场和质量监督管理委员会换发 加载了统一社会信用代码的《企业法人营业执照》(统一社会信用代码为: 9112011073282016X3).公司整体变更履行了工商变更登记手续,合法有效. 有限公司整体变更为股份公司过程中,公司控股股东、主营业务、主要高 级管理人员等均没有发生重大变化, 股份有限公司系以

2015 年10 月31 日有限 公司经审计的账面净资产额且不高于经评估的净资产额折股整体变更设立,公 司的存续时间可以连续计算,存续时间从有限公司成立之日起算满两年. 项目小组认为,公司满足 公司依法设立且存续满两年 的要求.

(二)业务明确,具有持续经营能力 公司是一家致力于环保洁净型煤生产、研发、销售的生产型企业.公司产 品因节能环保广泛应用于居民供暖和生产用能,在坚持节约能源、低碳环保的 天津君辉蓝天环保科技股份有限公司 挂牌公开转让推荐报告 1-5-4 理念下,经过多年的技术积累,公司已成为我国民用环保洁净无烟型煤技术最 先进、最有影响力的企业之一. 公司是环保洁净型煤行业的领先企业, 通过了 ISO9001 质量管理体系认证. 公司的配煤技术、粘合剂技术、生产工艺和生产设备等居国内领先水平,已经 取得

9 项国家专利,正在申请

2 项国家发明专利,并自主研发和制造了型煤复 合型粘合剂等配套环保产品.目前在规划环保节能炉具开发空气源热泵、储能 式电暖器等 煤改电 领域产品和 互联网+ 平台,未来将通过线上线下销 售,积极发展环保洁净型煤和煤改电业务,延伸环保产业链,成为具有可持续 发展能力的环保节能产品供应商和服务商.

1、公司在业务方面拥有如下持续经营优势. (1)产品优势 公司环保型煤产品主要采用企业自主研发的配煤技术、粘合剂技术和生产 制造技术加工而成.公司产品采用自主研发的复合粘结剂,单位产品粘结剂的 添加成本较市场同类产品低,且产品强度高于市场同类产品,产品机械强度可 达到 1000N/个以上,具有成本低、成型效果好的优势.产品具有固定碳含量高、 燃烧时间长、燃烧效率高、热稳定性好、污染物排放低等特点.其中公司产品 的热稳定性使得在较大的锅炉上燃烧也不会出现结焦的问题,真正实现了煤炭 资源的高效清洁利用. (2)生产技术优势 公司现已拥有四条自建环保型煤生产线,生产中用三级搅拌替代常用的轮 碾+搅拌工艺,一方面生产线可以实现连续生产(轮碾为间歇式生产),另一 方面,生产线的稳定性大大提高(轮碾的设备的故障率较高);

减少轮碾搅拌 环节,每条生产线可减少人工

2 人;

公司采用自主研发的粘结剂成型工艺干法成型(粘合剂为干粉状),烘干 的入窑水分为 12%左右,湿法成型的工艺入窑水分 18%左右,后者比前者需要 多去掉约 6%水分的能耗,烘干成本降低. ①生产工艺 天津君辉蓝天环保科技股份有限公司 挂牌公开转让推荐报告 1-5-5 公司采用自主研发的粘结剂成型工艺,并取得国家专利 一种民用型煤的 制造系统 .生产工艺主要包括配煤上料、粉碎、搅拌、螺旋输送、成型、烘干、筛选和包装等几个环节. 配煤:将不同品性的原煤根据用途进行配比,采用加权平均的方法使配 比后的煤的灰分、挥发份、热值、灰熔点、硫等指标达到用户使用要求. 上料机: 由公司自主研发, 并取得国家专利 一种用于型煤生产的上料机 . 该上料机包括上箱体、下箱体.上箱体内部从上到下依次设有一级打散装置、 缓冲装置和二级打散装置;

下箱体内设有传送装置.该上料机结构简单、降 低了对物料对传送带的冲击力、自动清除传送带上的料末. 破碎:将原煤破碎至 0-3mm.公司生产所用破碎机为公司自主研发产品, 并取得国家专利 一种用于型煤生产的破碎装置 .该破碎装置包括破碎机构、 震荡机构和粗料回收机构. 粗料回收机构的设置既能保证生产线的连续运行, 又能让粗料经二次粉碎得到重复利用,料斗盖能防止煤灰的飞扬. 粘结剂配料:粘结剂是型煤生产的关键.粘结剂是将粘结剂的配料进行 加工,再与煤粉混合,可改善无烟........