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河南陆达律师事务所 关于河南莲花味精股份有限公司

2014 年年度股东大会的 法律意见书陆达法意字[2015]第039 号 致河南莲花味精股份有限公司: 河南陆达律师事务所接受贵公司委托,指派栾敬君、李秋霞律师 (以下简称"经办律师" )出席见证贵公司

2014 年年度股东大会(以 下简称"本次股东大会" ) .

现根据《中华人民共和国公司法》 、 《中华 人民共和国证券法》 、中国证监会《上市公司股东大会规则》和贵公 司《章程》的有关规定,依据本次股东大会文件,对贵公司本次股东 大会的召集、召开程序、出席人员的资格、召集人的资格、股东大会 的表决程序和表决结果进行审查验证,并就上述事项出具法律意见.

一、 本次股东大会的召集、召开程序 经办律师查验, 贵公司于

2015 年4月27 日召开六届董事会第十 七次会议,会议决定召开本次股东大会.2015 年4月30 日,贵公司 董事会在中国证监会指定报刊和指定网站上将本次股东大会的召开 时间、地点、召集会议人员、会议审议事项、会议表决方式、会议出 席对象、会议登记方法、联系方式及其他事项予以公告.2015 年5月7日,贵公司在中国证监会指定报刊和指定网站上发布了《关于

2014 年年度股东大会的延期公告》 , 将会议召开时间延期到

2015 年5月27 日. 本次股东大会采用现场记名投票和网络投票相结合的方式召开. 其中:

1、现场会议于

2015 年5月27 日(星期三)下午 15:00 在项城 市莲花大道

18 号公司会议室召开,本次股东大会由董事袁启发先生 主持.

2、通过上海证券交易所交易系统投票平台进行投票的具体时间 为:

2015 年5月27 日上午 9:

15 至9:

25、 9: 30-11: 30,13: 00-15: 00;

通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9: 15-15:00. 本次股东大会已按照会议通知通过网络投票系统为相关股 东提供了网络投票安排. 经查验, 贵公司已对本次股东大会审议的议案内容进行了充分披 露,本次股东大会召开的时间、地点、会议内容与会议通知的内容相 一致. 经办律师认为, 贵公司本次股东大会的召集、 召开程序符合法律、 法规、 《上市公司股东大会规则》及贵公司《章程》的有关规定.

二、出席本次股东大会人员和召集人的资格 经查验, 截止

2015 年5月27 日下午 15:00 会议召开之时,出 席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人和通过网络投票的股 东及股东代理人共计

73 人,代表股份 196,350,257 股,占贵公司股 份总数

1062024311 股的 18.48%.上述股东均为本次股东大会登记日 (2015 年5月21 日)下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司 上海分公司登记在册的贵公司股东. 本次股东大会有效表决权的股份总数为 196,350,257 股. 出席本次股东大会的还有贵公司董事、监事、高级管理人员及公 司聘请的律师. 本次股东大会的召集人是贵公司董事会. 经办律师认为, 本次股东大会的出席会议人员的资格和召集人资 格符合法律、法规、 《上市公司股东大会规则》和贵公司《章程》的 规定.

三、本次股东大会的表决程序和表决结果 经办律师验证, 本次股东大会采取现场记名投票与网络投票相结 合的方式,对会议通知中公告的八项议案进行表决.表决过程中,经 办律师、股东代表和监事共同负责计票和监票工作,合并统计了现场 投票及网络投票的表决结果,并当场予以公布.本次股东大会表决通 过的八项议案如下:

1、以同意票 196,348,857 股,占本次会议有效表决权总股数的 99.99%,反对票

0 股,弃权票

1400 股,审议通过了《2014 年度董事 会工作报告.

2、以同意票 196,348,857 股,占本次会议有效表决权总股数的 99.99%,反对票

0 股,弃权票

1400 股,审议通过了《2014 年度监事 会工作报告》 .

3、以同意票 196,348,857 股,占本次会议有效表决权总股数的 99.99%,反对票

0 股,弃权票

1400 股,审议通过了《公司

2014 年年 度报告及年度报告摘要》 .

4、以同意票 196,348,857 股,占本次会议有效表决权总股数的 99.99%,反对票

0 股,弃权票

1400 股,审议通过了《公司

2014 年度 财务决算报告》 .

5、以同意票 196,348,057 股,占本次会议有效表决权总股数的 99.99%,反对票

800 股,弃权票

1400 股,审议通过了《公司

2014 年度利润分配预案》 .

6、以同意票 196,348,857 股,占本次会议有效表决权总股数的 99.99%,反对票

0 股,弃权票

1400 股,审议通过了《公司

2014 年度 独立董事述职报告》 .

7、以同意票 196,348,057 股,占本次会议有效表决权总股数的 99.99%,反对票

0 股,弃权票

1400 股,审议通过了《关于聘任会计 师事务所及支付会计师事务所审计费用的议案》 .

8、以同意票 196,350,257 股,占本次会议有效表决权总股数的 100%,反对票

0 股,弃权票

0 股,审议通过了《关于修改公司章程 的议案》 . 经办律师认为:本次股东大会通过的决议合法有效.

四、结论意见 综上所述,经办律师认为,贵公司本次股东大会的召集、召开程 序、 出席大会人员资格、 召集人资格和大会表决程序符合法律、 法规、 《上市公司股东大会规则》和贵公司《章程》的规定,本次股东大会 通过的决议合法有效. 本所同意将本法律意见书随贵公司本次股东大会决议, 按有关规 定予以公告,并依法对本所出具的法律意见书承担相应责任. 本法律意见书正本一式四份. (下接法律意见书签字页)